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A propuesta de los Departamentos de Economía y Hacienda y Cultura, sobre creación de "Orquesta de Euskadi S. A.", aprobación de sus estatutos y ejercicio de los derechos de socio en dicha Sociedad Pública. La acción y promoción cultural, en general, y la musical, en particular, es objetivo fijado en el programa de Gobierno de la Administración de Euskadi. La creación de orquestas y grupos musicales y el fomento de la formación musical popular a través de dichos medios es una de las plasmaciones de tal acción cultural. Es por ello que, por medio de la presente norma, se constituye la Sociedad Pública "Orquesta de Euskadi" que, sin desviarse de la acción general enunciada, tendrá como núcleo la creación, formación y explotación de una gran orquesta sinfónica de Euskadi. La forma de sociedad mercantil es la respuesta jurídica y operativa a la necesaria agilidad de contratación en todos los órdenes, y autonomía financiera, que, objetivamente, se ha revelado como imprescindible en organizaciones análogas; y todo ello sin menoscabo de un control por parte de la Administración suficientemente contemplado en los Estatutos que se aprueban, para una mejor vigilancia de su necesario sometimiento a los intereses generales. En su virtud, y a propuesta de los Departamentos de Economía y Hacienda y de Cultura, previo acuerdo del Pleno del Gobierno de la Comunidad Autónoma del País Vasco, en su reunión del día 15 de Febrero de 1982 DISPONGO Artículo l.°-Creación de la Sociedad Pública "Orquesta de Euskadi, S. A." Se acuerda la creación de la Sociedad Pública "Orquesta de Euskadi, S. A.", cuyo capital será totalmente suscrito y desembolsado por la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, cuyos elementos configuradores se contienen en los Estatutos que se aprueban por medio del presente Decreto y tendrán la consideración de Sociedad Pública de esta Comunidad, siéndole en consecuencia de aplicación los preceptos por que se rigen las Sociedades estatales a que se refiere el artículo 6.°.1.a) de la Ley 11/1977, de 4 de Enero, General Presupuestaria, en tanto no se dicte por el Parlamento Vasco la normativa aplicable a las Sociedades Públicas de esta Comunidad Autónoma, en el ámbito de las competencias que al mismo le están atribuidas.Artículo 2.°-Aprobación de Estatutos Se aprueban los Estatutos de la Sociedad Pública "Orquesta de Euskadi, S. A.", que se adjuntan como ANEXO único de este Decreto.Artículo 3.°-Adscripción Administrativa 1. La Sociedad "Orquesta de Euskadi, S. A." quedará adscrita administrativamente al Departamento de Cultura. Al que corresponderá asimismo el ejercicio del control de eficacia de la misma. 2. El control de carácter financiero será ejercido por la Viceconsejería de Presupuestos e Intervención del Departamento de Economía y Hacienda.Artículo 4.°-Organos competentes para ejercitar los derechos de socio Los derechos de socio de la Administración de la Comuni dad Autónoma de Euskadi, en la referida Sociedad Pública, serán ejercitados por el Gobierno Vasco.Artículo 5.°-Constitución de la Sociedad Se faculta al Director de Patrimonio del Departamento de Economía y Hacienda para otorgar la escritura pública de constitución de la Sociedad y demás documentos necesarios para la plena constitución de aquélla. Disposición Final.-Entrada en vigor El presente Decreto entrará en vigor el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco. En Vitoria-Gasteiz, a 15 de Febrero de 1982. El Presidente, CARLOS GARAIKOETXEA URRIZA. El Consejero de Cultura, RAMON LABAYEN SANSINENEA. El Consejero de Economía y Hacienda, PEDRO LUIS URIARTE SANTAMARINA. ESTATUTOS DE "ORQUESTA DE EUSKADI, S. A." SUMARIO TITULO I.-DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIONArtículo 1°-Constitución, denominación y régimen jurídico Artículo 2.°-DomicilioArtículo 3.°-ObjetoArtículo 4.°-Duración y comienzo de las actividades sociales TITULO II.-EL CAPITALArtículo 5.°-Capital inicial y Patrimonio TITULO III.-ORGANOS DE LA SOCIEDAD Artículo 6.°-Organos sociales SECCION PRIMERA.-LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASArtículo 7.°-Naturaleza, obligatoriedad de los acuerdos y nombramiento de los cargos de la JuntaArtículo 8.°-Ejercicio de los derechos de socio SECCION SEGUNDA.-EL CONSEJO DE ADMINISTRACION Artfculo 9.°-Naturaleza y FuncionesArtículo 10.-Composición, designación, cargos y duración Artículo 11.-Convocatoria de las reunionesArtículo 12.-Celebración de las reuniones y adopción de acuerdos Artículo 13.-Atribuciones del Consejo de Administración Artículo 14.-Delegación de facultades del ConsejoArtículo I5.-Facultades del Presidente del Consejo Artículo 16.-El Director General de la Sociedad TITULO IV.-REGIMEN ECONOMICO Y FINANCIEROArtículo 17.-Normativa reguladora Artículo 18.-Duración del ejércicio social Artículo 19.-Documentos económicos y contables ArtícuIo 20.-Censura de Cuentas TITULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION Artículo l.°-Constitución, denominación y régimen jurídico l. Con la denominación de ORQUESTA DE EUSKADI, S. A., se constituye una Sociedad Pública de forma anónima, perteneciente a la categoría de las Sociedades Mercantiles, cuyo capital será propiedad de la Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco. 2. Dicha Sociedad se regirá por la normativa aplicable a las Sociedades Públicas por la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, por los presentes Estatutos, y por la Ley de 17 de Julio de 1951 y demás preceptos legales ordenadores del Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas. Artículo 2.°-Domicilio El Domicilio social se fija en Donostia-San Sebastián, donde radica la representación legal de la Sociedad. Artículo 3.°-Objeto El objeto de la Sociedad es el fomento y difusión del arte y actividad musical, lírica, coral y ballet, en general, y en todas sus vertientes, especialidades, estilos y técnicas, por cualquier medio; la creación, mantenimiento y explotación de grupos, conjuntos, orquestas, bandas, solistas y cualquier tipo de agrupaciones dedicadas a la actividad musical o relacionadas directa o indirectamente con la misma; la realización de conciertos, recitales, representaciones y grabaciones, ya sea para su prestación y difusión, comercial o benéfica, en cualquier medio de comunicación o directamente al público. A tal efecto, la Sociedad efectuará las oportunas contrataciones de modo tal que en la medida de lo posible se financien con los recursos que la misma genere.Artículo 4.°-Duración y comienzo de las actividades sociales La sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus actividades el mismo día de su constitución. TITULO II EL CAPITAL Artículo 5.°-Capital inicial y Patrimonio 1. El capital social se fija en cien mil pesetas y está representado por cien ACCIONES NOMINATIVAS de mil pesetas de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del UNO al CIEN, ambos inclusive, intégramente suscritas y desembolsadas. 2. Asimismo, la Sociedad, para el desarrollo de sus fines y sin perjuicio de los incrementos de Capital que proceda hacer, contará con los medios siguientes: a) Las subvenciones que figuran en el Presupuesto de la Comunidad Autónoma. b) Los ingresos que obtuviere como consecuencia de los contratos que concierte. c) Mediante la emisión de obligaciones. TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDADArtículo 6.°-Organos sociales Los órganos de gobierno de la Sociedad serán la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y el Director General. SECCION PRIMERA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASArtículo 7.°-Naturaleza, obligatoriedad de los acuerdos y nombramiento de los cargos de la junta 1. La Junta General de Accionistas, legalmente convocada y constituida, es el órgano soberano de la Sociedad, y sus acuerdos, válidamente adoptados, serán obligatorios para todos los accionistas, incluso los disidentes o ausentes. Artículo 8.°-Ejercicio de los derechos de socio El ejercicio de los derechos de socio que correspondan a la Comunidad Autónoma en la Sociedad serán ejercitados por el Pleno del Gobierno y en especial los siguientes: a) Modificación de Estatutos. b) Aumento y disminución del Capital Social. c) Fusión y disolución de la Sociedad. d) Emisión de Obligaciones. e) Determinación del número de Consejeros, su nombramiento y separación, y la designación y modificación de los cargos del Consejo. Nombramiento y separación del Director General de la Sociedad. g) Fijación de la plantilla de personal de la Sociedad y de los criterios para su selección y retribución. h) Enajenación de acciones de la Sociedad. Con independencia de lo dispuesto en los apartados anteriores, corresponderá en todo caso al Pleno del Gobierno la aprobación de los documentos económicos y contables exigidos por la normativa aplicable a las sociedades públicas dé la Comunidad Autónoma de Euzkadi. SECCION SEGUNDA EL CONSEJO DE ADMINISTRACION Artículo 9.°-Naturaleza y funciones El Consejo de Administración es el órgano colegiado de la Sociedad al que corresponde la función gestora y representativa de la Sociedad en la más amplia medida, en juicio y fuera de él, sin más limitaciones que las contenidas en los acuerdos de la Junta General y las facultades que, por imperativo legal, correspondan a ésta o que estatutariamente queden reservadas a la misma.Artículo 10.-Composición, designación, cargos y duración 1. El Consejo de Administración estará integrado por tres Administradores como mínimo y diecinueve como máximo, sin que sea preciso que ostenten la condición de accionistas de la Sociedad. 2. Es de competencia de la Junta General la determinación del número de Consejeros, su nombramiento y separación en cualquier momento, así como la designación y modificación de los cargos del Consejo, que serán los de Presidente, Vicepresidente y Secretario. 3. Los administradores designados en el acto constitutivo de la Sociedad desempeñarán su cargo por el plazo máximo establecido en la Ley, y los nombrados en otra circunstancia tendrán limitada la duración de su mandato al plazo que en cada caso expresamente señale la Junta General, sin perjuicio, en ambos casos, de que puedan ser indefinidamente reelegidos o de que la Junta General pueda acordar en cualquier momento su separación.Artículo 11.-Convocatoria de las reunionesI. El Consejo de Administración se reunirá a convocatoria de su Presidente o a petición de un tercio de los Adminis tradores, tantas veces como convenga al funcionamiento de la Sociedad y, al menos, una vez cada trimestre. 2. La convocatoria, salvo en casos de urgencia apreciada por su Presidente, se cursará al menos con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar. 3. No será necesaria la previa convocatoria del Consejo, entendiéndose válidamente constituido para la adopción de cualquier acuerdo si, hallándose presentes todos los Consejeros, decidiesen por unanimidad celebrar la reunión. Artículo 12.-Celebración de las reuniones y adopción de acuerdos 1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presente o representados, la mitad más uno de todos sus componentes. 2. A las reuniones del Consejo asistirá, con voz y sin voto, el Director General de la Sociedad, así como cualquier empleado de la misma cuya presencia se estimase conveniente, por razones de asesoramiento o información, por el Presidente del Consejo. 3. Presidirá y dirigirá las reuniones el Presidente del Consejo de Administración y, en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legitimo del mismo, el Vicepresidente o, en su defecto, el Consejero de mayor edad. El Secretario del Consejo, a quien competerá la tramitación de las convocatorias y preparación de las sesiones, levantará acta de lo acaecido en las mismas y la suscribirá, con el visto bueno del Presidente, expidiendo en igual forma certificación de los acuerdos adoptados. El Secretario será sustituido en sus funciones por el Consejero de menor edad, en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo. 4. El Consejo tomará sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes, ostentando el Presidente, en caso de empate, voto de calidad. No obstante, la delegación permanente de facultades del Consejo requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes. 5. La Sociedad llevará un Libro de Actas de las reuniones, cuya custodia y conservación corresponderá al Secretario del Consejo.Artículo 13.-Atribuciones del Consejo de Administración 1. Son de competencia del Consejo las siguientes facultades: a) Organizar, dirigir e inspeccionar el funcionamiento de la Sociedad. b) Ejecutar los acuerdos de la Junta General. c) Representar con plena responsabilidad a la Sociedad, en juicio y fuera de él, en toda clase de actos y contratos y ante toda persona o entidad pública o privada. d) Proponer a la Junta General el nombramiento y separación del Director General, así como la plantilla de personal y los criterios para su selección y retribución. e ) Contratar al personal de la Sociedad y fijar su retribución en base todo ello a los criterios señalados por la Junta General. f) Proponer a la Junta General la participación en negocios, sociedades o empresas relacionados con la actividad que constituye el objeto social. g) Organizar, dirigir e inspeccionar la marcha de la Sociedad. h) Efectuar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, incluidos los de adquisición y enajenación de inmuebles, y constitución, modificación o extinción de derechos reales, sin exceptuar los de hipoteca ni el especial de arrendamiento. i) Acordar las operaciones de crédito y demás operaciones financieras que puedan convenir a la Sociedad. j) Determinar el empleo, colocación e inversión de los fondos sociales; constituir depósitos, abrir a nombre de la Sociedad en cualquier entidad o Institución bancaria o crediticia, pública o privada, cuentas corrientes, ya sean de efectivo o de crédito, retirar metálico o valores en general; librar, endosar, avalar, aceptar, pagar, protestar y negociar letras de cambio y demás efectos mercantiles de crédito y giro; y realizar, en suma, todas las operaciones propias del tráfico bancario y mercantil, sin limitación alguna. k) Formular el balance, la cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria explicativa de la gestión anual de la Sociedad. l) Elaborar, en su caso, los programas, presupuestos y demás documentación económico-financiera exigida por los preceptos de obligada aplicación a las Sociedades públicas de la Comunidad Autónoma del País Vasco. m) Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos, acciones, reclamaciones y recursos de todas clases que a la Sociedad correspondan, ante los Juzgados y Tribunales de Justicia de cualquier orden, grado y jurisdicción, y ante las Autoridades y Oficinas del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios y otros Entes Públicos, y desistir de unos y otros cuando juzgue conveniente; y otorgar poderes para pleitos, en favor de Letrados y Procuradores, para la defensa de la Sociedad. n) Transigir sobre bienes y derechos de cualesquiera naturaleza y someter a arbitraje de derecho o equidad cuantas cuestiones sean susceptibles de este procedimiento. 2. La precedente relación es meramente enunciativa y no limita, de manera alguna, las amplias facultades que le compete para gobernar, dirigir y administrar los negocios e intereses de la Sociedad en todo cuanto no esté especialmente reservado a la competencia de la Junta General de Accionistas. Artículo 14.-Delegación de facultades del Consejo 1. El Consejo de Administración, para la mejor realización de sus funciones, podrá: a) Constituir, de su seno, una o más Comisiones ejecutivas, con delegación permanente o temporal de parte de sus facultades, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas para su funcionamiento. b) Constituir una o más Comisiones consultivas, sin que necesariamente todas las personas que las compongan hayan de ser Consejeros de la Sociedad, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas de su funcionamiento. Las Comisiones anteriores, tanto las ejecutivas como las consultivas, serán presididas por el Presidente de la Sociedad o Consejero en quien el mismo delegue. c) Delegar, con carácter permanente o temporal, determinadas de sus funciones en el Presidente, Consejeros y Director General. 2. En ningún caso podrán ser objeto de delegación las facultades que corresponden al Consejo a tenor de lo establecido en las letras d), e), f), k), I) del apartado primero del artículo anterior.Artículo 15.-Facultades del Presidente del Consejo Corresponden al Presidente del Consejo de Administración, además de las atribuidas en otros artículos de los presentes Estatutos, las siguientes facultades: Primera.-La representación permanente de la Sociedad y de su Consejo de Administración. Segunda.-La inspección de todos los servicios de la Sociedad y la vigilancia del desarrollo de la actividad social. Tercera.-Velar por el cumplimiento de los Estatutos y de los acuerdos tomados por la Junta General, el Consejo y sus Comisiones. Cuarta.-Las facultades que en él delegue el Consejo de Administración.Artículo l6.-El Director General de la SociedadI. El Director General de la Sociedad será designado y separado por la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración. 2. El Director General asistirá a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones con voz, pero sin voto, y tendrá la retribución que determine el Consejo, atendidos en su caso los criterios al efecto establecidos por la Junta General. 3. El Consejo de Administración, reservándose las facultades necesarias para asegurar el gobierno de la Entidad, asignará al Director General el ejercicio permanente y efectivo de las facultades de representación, administración y gestión de la misma, así como las ejecutivas correspondientes, dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio Consejo. 4. En particular, serán sus funciones: a) Asistir al Presidente y ejecutar puntualmente los acuerdos del Consejo de Administración. b) Ejercer la jefatura superior de todos los servicios y del personal de la Sociedad y la dirección e impulsión de ellos, así como su inspección. c) Llevar la firma de la Sociedad. d) Ordenar los gastos y pagos. e) Representar a la Sociedad para el ejercicio de toda clase de acciones y recursos. f) Informar diligentemente al Consejo de Administración y al Presidente de su actuación y de cuantos asuntos conciernan a la gestión de la Sociedad. g) Proponer al Consejo de Administración la contratación y separación del personal de la Sociedad, así como su retribución. h) Ejercer las facultades que le atribuya el Consejo de Administración y delegarlos, previa autorización del mismo. TITULO IV REGIMEN ECONOMICO Y FINANCIERO Artículo 17.-Normativa reguladora En tanto esta Sociedad ostente la condición de Sociedad pública de la Comunidad Autónoma del País Vasco, su régimen económico y financiero se ajustará a la normativa específica existente al respecto y, en cuanto no se oponga a la misma, a los preceptos de la Ley de 17 de Julio de 1951 y demás disposiciones ordenadoras del Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.Artículo 18.-Duración del ejercicio social El ejercicio social se iniciará el día 1 de Enero y finalizará el 31 de Diciembre de cada año, excepto en el primer año en que comenzará el día de constitución de la. Sociedad. Artículo 19.-Documentos económicos y contables Independientemente de otros documentos económicos y contables cuya llevanza fuere obligatoria, en tanto ostente la condición de Sociedad pública de la Comunidad Autónoma del País Vasco, la Sociedad formalizará, con referencia al 31 de Diciembre de cada año y en el plazo de cuatro meses contados a partir del cierre del ejercicio social, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la propuesta de distribución de beneficios y la Memoria explicativa de las operaciones sociales.Artículo 20.-Censura de cuentas Antes de someter las cuentas de la Sociedad a la Junta General, el Consejo de Administración deberá disponer la censura de aquéllas por medio de entidades o especialistas independientes. No obstante, la Junta General podrá exonerar al Consejo de Administración, para un ejercicio determinado, de la referida obligación de censura, si estimase la misma innecesaria a la vista del informe técnico que aquélla hubiere recabado.