Euskal Herriko Agintaritzaren Aldizkaria

170. zk., 2022ko irailaren 5a, astelehena

Hemen ikusgai dauden gainerako formatuen edukia PDF dokumentu elektroniko ofizial eta jatorrizkoa eraldatuz lortu da

BESTELAKO XEDAPENAK

EKONOMIAREN GARAPEN, JASANGARRITASUN ETA INGURUMEN SAILA

3891

96/2022 DEKRETUA, uztailaren 26koa, zeinaren bidez Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioari Data Center Euskadi, SL sozietatean (eratzeko bidean) parte hartzeko baimena ematen baitzaio, eta Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioaren titulartasuneko partaidetzen ordezkariari baimena ematen baitzaio, sozietate horren estatutuak onartzearen alde ager dadin.

Dekretu honen xedea zera da: baimena ematea Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazio Orokorrak Data Center Euskadi, SL izeneko erantzukizun mugatuko sozietatea sortzen parte har dezan. Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioak, Sistemas y Tratamientos Automáticos SLUk, Teknei Information Technology SLk, Global Dominion Access SAk eta Euskaltel SAk eratuko dute sozietate hori, eta sozietatearen xedea, berriz, honako hau izango da: datu-zerbitzuen eta sistema informatikoen azpiegituren prozesatze eta kudeaketa zentralizatua egitea edozein entitate publiko edo pribaturen alde, eta zerbitzu horiek emateko behar den aholkularitza ematea. Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazio Orokorraren parte-hartzea beharrezkoa da; izan ere, proiektu horren bidez erantzun nahi zaio hala administrazio publikoek nola industria- eta enpresa-ehunak (bereziki enpresa txiki eta ertainek) datuak ostatatzeko egiten duten gero eta eskaera handiagoari, beren sistemak hodeira migratzeko tresna gisa. Diseinatutako proiektuak datuen segurtasunari eta erabilgarritasunari buruzko betekizun zorrotzak betetzen ditu, energia-efizientzia handia du, eta dauden gainerako datu-zentro publiko edo pribatuei lotuta dago.

Halaber, Euskadiko Ondareari buruzko Legearen testu bategina onartzen duen azaroaren 6ko 2/2007 Legegintzako Dekretuaren 110. artikuluak xedatzen duenez, enpresa-ondarea osatzen duten ondasunak eta eskubideak eskuratzeko (sozietate-partaidetzak, adibidez), aurretiaz Gobernu Kontseiluaren baimena beharko da, dekretu bidez emana, eta horretarako proposamena, berriz, ondareari buruzko eskumenak dituen sailburuak eta, zuzenean nahiz bitarteko erakunde baten bidez, sozietatea loturik duen edo loturik izango duen saileko buruak egin beharko dute, biek batera. Kasu honetan, Ekonomiaren Garapen, Jasangarritasun eta Ingurumen Saila.

Legezko xedapen horren 111. artikuluak, berriz, hauxe ezartzen du: zuzenean nahiz zeharka Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazio orokorraren edo instituzionalaren titulartasunpekoak diren akzioen ordezkariek sozietate-estatutuak onartu edo aldatzearen alde egin dezaten, Gobernu Kontseiluaren baimena beharko dute, ondareari buruzko eskumenak dituen sailburuak eta sozietatea loturik duen sailburuak –biek batera– proposaturik.

Ondorioz, Ekonomia eta Ogasuneko sailburuaren eta Ekonomiaren Garapen, Jasangarritasun eta Ingurumeneko sailburuaren proposamenez, eta Gobernu Kontseiluak 2022ko uztailaren 26an egindako bilkuran proposamena aztertu eta onartu ondoren, honako hau

XEDATZEN DUT:

1. artikulua.– Data Center Euskadi, SL enpresan parte hartzea.

1.– Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioari baimena ematea Data Center Euskadi, SL sozietatean (eratzeko bidean) parte har dezan. Sozietate horrek seiehun mila (600.000) euroko kapital soziala izango du.

2.– Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioak laurogeita hamar mila (90.000) euroko ekarpena egingo du, 90.000 partaidetza sozial harpidetuz. Partaidetza horietako bakoitzak euro bateko (1) balio nominala izango du, eta 1etik 90.000ra zenbatuko dira. Horrela, Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioak sozietatearen kapitalean duen zuzeneko partaidetzaren ehunekoa % 15 izango da. Harpidetu dituen akzioei dagokien nominal osoa sozietatea eratzen den unean ordainduko du Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioak.

3.– Data Center Euskadi, SL sozietatearen helburua honako hau izango da: datu-zerbitzuen eta sistema informatikoen azpiegituren prozesatze eta kudeaketa zentralizatua egitea edozein entitate publiko edo pribaturen alde, eta zerbitzu horiek emateko behar den aholkularitza ematea.

4.– Sozietate berriaren egoitza soziala hemen egongo da: Pío Baroja plaza, 3, 1., 48001 Bilbao (Bizkaia).

5. – Data Center Euskadi, SL sozietateak, bere estatutu sozialez gain, kapital-sozietateei buruzko legeria izango du arau.

2. artikulua.– Sozietatearen estatutuak eta bazkide-eskubideak onartzea.

Data Center Euskadi, SL sozietatearen Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioaren titulartasuneko partaidetzen ordezkariari baimena ematen zaio estatutu sozialak onartzeko adostasuna eman dezan.

Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioari bazkide gisa dagozkion eskubideak ondarearen arloan eskumenak dituen sailak baliatuko ditu, ondarearen eta kontratazioaren arloan eskumena duen zuzendaritzaren bitartez. Hala ere, sailburu horren aginduz, eskubide horiek sail bereko edo beste sail bateko beste organo batzuei esleitu ahal izango zaizkie.

3. artikulua.– Baimena.

Baimena ematea ondarearen arloko eskumena duen sailburuari, Euskal Autonomia Erkidegoko Administrazioaren izenean, dagozkien partaidetzen zenbatekoa harpidetu eta estaltzeko beharrezkoak diren ordainketak eta ekarpenak egin ditzaten, baita lehenengo artikuluan xedatutakoa betetzeko beharrezkoak diren gainerako jarduketak egiteko ere.

AZKEN XEDAPENA

Dekretu honek onartzen den egunetik aurrera izango ditu ondorioak.

Vitoria-Gasteizen, 2022ko uztailaren 26an.

Lehendakaria,

IÑIGO URKULLU RENTERIA.

Ekonomiaren Garapen, Jasangarritasun eta Ingurumeneko sailburua,

MARÍA ARANZAZU TAPIA OTAEGUI.

Ekonomia eta Ogasuneko sailburua,

PEDRO MARÍA AZPIAZU URIARTE.

I. ERANSKINA

ESTATUTU SOZIALAK

Data Center Euskadi SL-REN ESTATUTU SOZIALAK

I. TITULUA

SOZIETATEAREN IZENA, XEDEA, EGOITZA ETA IRAUPENA

1. artikulua.– Sozietatearen izena.

Sozietateak Data Center Euskadi, SL izena izango du.

2. artikulua.– Sozietatearen xedea.

Sozietatearen xedea hau izango da: datu-zerbitzuen eta sistema informatikoen azpiegituren prozesatze eta kudeaketa zentralizatua egitea edozein entitate publiko edo pribaturen alde, eta zerbitzu horiek emateko behar den aholkularitza ematea.

ESJN: 6209.

Helburu horretatik kanpo gelditzen dira legeren batek eskatu eta sozietate honek betetzen ez dituen baldintza bereziak behar dituzten jarduera guztiak.

Legeren batek, adierazitako jarduera guztiak edo batzuk gauzatzeko, titulu profesionalen bat, administrazio-baimena, erregistro publikoetan izena ematea edo, oro har, beste edozein baldintza eskatzen badu, jarduera horiek ezin izango dira hasi eskatutako administrazio-betekizunak bete arte, eta, hala badagokio, eskatutako titulazioa duen pertsonaren edo pertsonen bidez gauzatu beharko dira.

Sozietateak helburu soziala osatzen duten jarduerak, aurreko paragrafoetan zehaztutakoak, osorik edo partzialki gauzatu ahal izango ditu, zuzenean edo helburu bera edo antzekoa duten sozietateetan parte hartuz.

3. artikulua.– Egoitza soziala.

Hau izango da sozietatearen egoitza: Pío Baroja plaza, 3, 1., 48001 Bilbao (Bizkaia).

Administrazio Organoa eskuduna izango da (i) sukurtsalak, agentziak edo ordezkaritzak sortzeko, desegiteko edo lekualdatzeko Espainiako eta atzerriko ezein lekutan; (ii) egoitza soziala aldatzeko lurralde nazionalaren barnean; eta (iii) sozietatearen webgunea aldatzeko, lekualdatzeko edo desegiteko.

4. artikulua.– Iraupena eta jardueren hasiera.

Sozietateak epemugarik gabeko jarduera-aldia du, eta eraketa-eskritura ematen zaion egunean hasiko du jarduera.

II. TITULUA

KAPITAL SOZIALA

5. artikulua.– Kapital soziala.

Kapital soziala seiehun mila (600.000) eurokoa da, euro bateko (1,00) balio nominala duten 600.000 partaidetza banaezin eta metagarritan banatuta (guztiak hartu eta ordainduta daude), eta 1etik eta 600.000ra arteko zenbakiz, biak barne, korrelatiboki zenbakituta. Partaidetzak ezin izango dira tituluen edo kontuko idatzoharren bidez adierazi, ezta akzio deitu ere, eta inola ere ez dira baloretzat hartuko.

6. artikulua.– Partaidetzen eskualdatzea.

a) Borondatezko eskualdatzea, inter vivos egintzen bidez.

Askatasunez egitekoa da inter vivos egintzen bidezko borondatezko eskualdatzea, bazkideen artean egiten bada. Askatasunez egitekoak izango dira, halaber, bazkide batek bere ezkontidearen edo aurreko ahaideen edo ondorengoen alde egindako eskualdatzeak, edo, hala badagokio, eskualdatzailearen talde bereko sozietateen alde egindakoak, eskualdatzea Legearen 18. artikuluan ezarritakoaren arabera ulertuta.

Oro har, prestazio erantsirik ez dakarten partaidetzak inter vivos egintzen bidez borondatez eskualdatzeko, Legearen 107.2 artikuluan xedatutakoa bete beharko da.

Araubide hori aplikatuko zaio, halaber, kapital sozialaren zabalkuntzetan bazkideei –pertsona fisiko zein juridikoei– legearen arabera dagozkien partaidetzak lehentasunez bereganatzeko eskubidea inter vivos egintzen bidez borondatez eskualdatzeari (Legean ezarritako epeetan baliatu ahal izango da eskubide hori) eta, oro har, titularrari edo edukitzaileari sozietatearen batzar nagusian botoa emateko eskubidea ematen dioten edo eman diezaioketen beste eskubide batzuk eskualdatzeari.

b) Mortis causa eskualdatzea.

Bazkide batek ezkontidearen, aurrekoen edo ondorengoen alde eginiko mortis causa eskualdatzeetan izan ezik, horiek askatasunez egin ahal izango baitira, bazkide bat hiltzen denean, bizirik dirauten bazkideek, edo halakorik ezean sozietateak berak, eskubidea izango dute hildako bazkidearen partaidetzak erosteko –interesdunak bat baino gehiago badira, bakoitzak duen partaidetzaren proportzioaren arabera–; hartarako, eskudirutan ordaindu beharko diote jaraunsleari edo legatu-hartzaileari partaidetzek bazkidea hil zen egunean zuten arrazoizko balioa, Legeak esaten duen eran zehaztuta. Sozietateari oinordekotza eskuratu izana jakinarazi eta ondorengo hiru (3) hilabeteen barruan egikaritu beharko da eskubide hori. Hala badagokio, sozietateak horrela eskuratzen dituen partaidetzak amortizatu edo besterendu egin beharko dira, Legeak agintzen duen eran.

c) Nahitaezko eskualdatzea.

Partaidetzen nahitaezko eskualdatzea Legearen 109. artikuluaren arabera arautuko da, eta horretarako, sozietateak –bazkideek egin ezean–, enbargatutako partaidetza guztiei edo haietako batzuei dagokienez, partaidetza horiek lehentasunez eskuratzeko eskubidea erabiltzeko aukera izango du. Hala badagokio, sozietateak horrela eskuratzen dituen partaidetzak amortizatu edo besterendu egin beharko dira, Legeak agintzen duen eran.

d) Kontrola aldatzea.

Baldin eta hirugarren batek edo gehiagok bazkide baten kontrola lortzen badute, bazkide horrek dituen sozietate-partaidetzak beste bazkideei eskainitakotzat joko dira. Kasu horretan, artikulu honetako (a) apartatuan adierazitako prozedura eta epeak aplikatuko dira inter vivos egintzen ondoriozko borondatezko eskualdatzeei dagokienez (betiere horiek askatasunez egitekoak ez badira); hau da, Legearen 107.2 artikuluan aurreikusitako eskualdatze-araubidea aplikatuko da, sozietatearen partaidetzen prezioari dagokionez izan ezik, hori ondoren aurreikusitakoaren arabera zehaztuko baita. Partaidetzak kontrol-aldaketaren unean eskainitzat jotzen dira. Partaidetzek kontrola aldatzeko unean duten arrazoizko balioa izango da haien prezioa. Sozietatearen administratzaileek xede horretarako izendatutako aditu independente batek –ezin izango da sozietatearen auditorea izan– zehazten duena hartuko da arrazoizko baliotzat.

Horrelakoetan, kontroltzat hartuko da Legearen 18. artikuluan jasotako esanahia.

Ukitutako bazkideak berehala jakinarazi behar dio administrazio-organoari kontrola aldatu dela. Gainera, bazkide guztiek baieztatu behar dute kontrol-aldaketarik ez dela egon batzar nagusi bakoitzean.

Bazkide guztiek noiznahi eskatu ahal izango diote edozein bazkideri kontrola aldatu ez dela egiaztatzeko froga nahikoak aurkez ditzala.

e) Orokorra.

Bazkideak sozietateari eskualdatzeko asmoaren berri ematen dion egunean edo, hala denean, bazkidearen heriotzaren edo esleipen judizialaren edo administratiboaren egunean indarrean dagoen araubidea izango da partaidetzak eskualdatzeko araubidea.

Legean edo estatutu hauetan araututakoa betetzen ez duten partaidetza-eskualdatzeek ez dute inolako eraginik izango sozietatean.

7. artikulua.– Partaidetzen gozamena.

Partaidetzen gozamenaren kasuan, jabe soilari dagokio bazkide-tasuna, baina gozamena duenak betiere sozietateak erabakitzen dituen dibidenduak jasotzeko eskubidea izango du gozamena duen artean. Nahitaez, gozamendunak jabetza soila duenari bere eskubideak erabiltzea ahalbidetu beharko dio. Gozamendunaren eta jabe soilaren arteko harremanetan, gozamenaren eraketa-tituluak agintzen duena hartuko da aintzat, eta halakorik ezean, Legean aurreikusitakoa, eta ordezko gisa, Kode Zibilean jasotakoa (edo, behar izanez gero, aplikagarria den legeria zibilekoa).

8. artikulua.– Partaidetzen bahia.

Partaidetzen bahiaren kasuan, partaidetzen jabeari dagokio bazkide-eskubideak baliatzea. Pignorazio-hartzekoduna eskubide horiek erabil ditzaten erraztera behartuta dago.

Partaidetza-bahia exekutatuz gero, Legearen 109. artikuluan eta estatutu hauetan nahitaezko eskualdaketari dagokionez aurreikusitako arauak aplikatuko dira.

9. artikulua.– Partaidetzen enbargoa.

Partaidetzen enbargo-kasuetan, aurreko artikuluan ezarritako xedapenak hartuko dira aintzat, betiere enbargoaren berariazko araubidearekin bateragarriak badira.

III. TITULUA

SOZIETATEAREN ORGANOAK

10. artikulua.– Sozietatearen organoak.

Sozietatearen zuzendaritza-organoak honako hauek dira:

a) Bazkideen batzar nagusia.

b) Administrazio-organoa.

BATZAR NAGUSIA

11. artikulua.– Batzar nagusi motak.

Batzar nagusiak ohikoak edo ezohikoak izango dira.

Ohiko batzar nagusia, hartarako aurretiaz deitua, ekitaldi bakoitzeko lehen sei (6) hilabeteen barruan bilduko da nahitaez, hala badagokio sozietatearen kudeaketa eta aurreko ekitaldiko kontuak onartzeko eta haren emaitzaren aplikazioaz erabakiak hartzeko; eta gai-zerrendan azaltzen den beste edozein gorabeherari buruz ere jardungo du. Ohiko batzar nagusia baliozkoa izango da epez kanpo deitu edo egiten denean ere.

Ezohiko batzar nagusitzat hartuko dira goiko lerrokadan zehaztutakoak ez beste batzar nagusi guztiak.

12. artikulua.– Deitzeko eskumena.

Batzar nagusietarako deialdia administrazio-organoak egingo du edo, hala badagokio, likidatzaileek. Administrazio-organoak sozietatearen intereserako beharrezkoa edo komenigarria deritzonean egingo du batzar nagusirako deialdia, eta betiere Legeak agintzen duen data edo aldietan.

Halaber, deialdia egin beharko du kapital sozialaren ehuneko bost (5), gutxienez, ordezkatzen duten bazkideek hala eskatzen dutenean (han eztabaidatu nahi dituzten gaiak zein diren azalduko dute eskabidean). Kasu horretan, batzar nagusia deitzeko errekerimendua notario bidez jaso ondorengo bi (2) hilabeteetan biltzeko deia egin beharko du administrazio-organoak, eta nahitaez egon beharko dira haren gai-zerrendan eskabidean azaldu diren gaiak.

Batzar nagusirako deialdia egoitza soziala dagoen lekuko Justizia Administrazioaren letraduak edo merkataritzako erregistratzaileak egiteari dagokionez, Legeak agintzen duena beteko da.

13. artikulua.– Deialdia eta eraketa.

Nahitaezko aginduz (esaterako, egoitza atzerrira eraman delako) beste baldintza batzuk ezartzen ez badira, deialdia iragarpen indibidual eta idatzi baten bidez egingo da, gutun ziurtatuz, jaso izanaren adierazpenarekin, telegramaz, jaso izanaren adierazpenarekin, burofaxez, jaso izanaren adierazpenarekin, edo bazkide guztiek, hartarako izendatu duten helbidean edo sozietatearen dokumentazioan ageri den helbidean, iragarpena jaso dutela ziurta dezakeen bestelako ezein bitarteko idatzi edo elektroniko baliodunez. Besteak beste, baliabide elektroniko baliodunak izango dira, esaterako, posta elektronikoa, audiokonferentziak eta bideokonferentziak.

Deialdiaren iragarpenak adierazi behar du (i) Sozietatearen izena, bilkuraren eguna eta ordua, (ii) gai-zerrenda, eztabaidatu behar diren auziak zehaztuz, eta (iii) deialdia egin duenaren edo dutenen kargua.

Sozietateak egoitza duen udalerrian egingo da batzar nagusia. Deialdian ez bada agertzen bilkura egiteko lekua, batzar nagusia egoitza sozialean egiteko deitzen dela ulertuko da.

Deialdiaren eta batzar nagusia egiteko aurreikusitako egunaren artean gutxienez hamabost (15) eguneko tartea egon beharko da, baldin eta ez badago nahitaezko aginduz epe luzeago bat ezarrita (esate baterako, hilabete (1) batekoa bat-egite eta banatze kasuetan, edo bi (2) hilabetekoa egoitza soziala atzerrira eramatekoan).

Arestian esandakoa eta guzti, batzar nagusia behar bezala eratuta geldituko da, unibertsaltasunez, edozein auzi eztabaidatzeko, aurretik deialdirik egin behar izan gabe, kapital soziala oso-osorik bertan edo ordezkatuta dagoenean eta bertaratuek aho batez onartzen dutenean batzar nagusia egitea. Batzar nagusi unibertsala nazioko zein atzerriko edozein lekutan bildu ahalko da.

14. artikulua.– Bertaratzea eta ordezkaritza.

Administrazio-organoak aukeran izango du batzar nagusia nola egin: fisikoki, telematikoki guztiz, edo modu hibridoan (hau da, aldi berean fisikoki eta telematikoki hartaratzea). Legearen 182. eta 182.bis artikuluetan ezarritako betekizunak betez, aukera egongo da batzar nagusira bitarteko telematikoak –bideokonferentzia barne– erabiliz bertaratzeko, baldin eta sozietateak, teknikaren egoeraren eta sozietatearen inguruabarren arabera, bazkideen eta haien ordezkarien nortasuna eta legitimazioa behar bezala bermatzen dituzten bitartekoak jarri baditu, bai eta bilerara joaten direnen parte-hartze eraginkorra ere (hala beren eskubideak denbora errealean gauzatzeko, nola gainerako bertaratuen mintzaldiak jarraitzeko). Horretarako, deialdian, bertaratzen direnak erregistratzeko eta haien zerrenda osatzeko izapideen eta prozeduren berri emango dute, eta administratzaileek zer epe, modu eta era aurreikusi dituzten bazkideek eskubideak erabil ditzaten, batzarra behar bezala egin dadin eta aktan egoki jaso dadin.

Bertaratzeko eskubidea duen bazkide orok beste norbait bidal dezake batzar nagusira hark ordezka dezan, hura bazkidea izan gabe ere. Ordezkaritza idatziz eman behar da. Dokumentu publikoz ziurtatuta ez badago, batzar nagusi bakoitzerako berariazkoa izango da ordezkapena. Ordezkaritzak barne hartuko ditu bazkide ordezkatuaren titulartasunekoak diren partaidetza guztiak.

Emandako ordezkaritza edonoiz ezeztatu daiteke. Ordezkaritza eman duena bera joaten bada batzar nagusira, baliogabetzea berez gauzatuko da.

Edonola ere, batzar nagusiko gai-zerrendan azaltzen diren puntuei buruzko proposamenak bozkatzeari dagokionez, bazkideak botoa delegatu dezake edo posta bidez, posta elektroniko bidez edo urrutiko beste edozein komunikazio bitarteko erabiliz egikaritu, betiere, (a) bozkatzeko eskubidea gauzatzen duen subjektuaren nortasuna behar bezala egiaztatzen bada; eta (b) euskarriren batean jasota gelditzen bada.

15. artikulua.– Batzar nagusiaren mahaia.

Batzar nagusiaren mahaia lehendakariak eta idazkariak osatuko dute. Administrazio-kontseiluan hala diren kideek beteko dituzte kargu horiek, eta, halakorik ezean, bileran dauden bazkideek haren hasieran izendatutako pertsonek.

Lehendakariak eztabaida zuzendu du batzar nagusiaren bilkuretan, eta horretarako, hitza eman eta mintzaldien iraupena eta amaiera erabakiko ditu.

16. artikulua.– Gaika bereizitako bozketa.

Batzar nagusian, bereizita bozkatu beharko dira funtsean independenteak diren gaiak. Nolanahi ere, nahiz eta gai-zerrendako puntu berberean egon, bereizita bozkatu beharko dira honako hauek: a) administratzaileak izendatu, berretsi, berrautatu edo kargugabetzea; b) estatutu sozialak aldatuz gero, berezko autonomia duen artikulu edo artikulu multzo bakoitza; c) nahitaezko aginduz bozketa bereiz egitea xedatuz gero (esaterako, administratzaileak lehia ez egiteko betebeharraren dispentsa, Legearen 230.3 artikuluaren arabera); edo d), hala badagokie, estatutu hauetan hala araututa dauden gaiak.

17. artikulua.– Erabakiak hartzeko gehiengoak.

Berariazko aginduz bestelako gehiengoak ez badira arautzen:

a) Erabaki sozialak boto baliodunen gehiengoz hartuko dira, gutxienez kapital sozialaren zatikiak diren partaidetzen herena ordezkatzen badute. Boto zuriak ez dira kontuan hartuko.

b) Arestian esandakoaren salbuespenak dira:

i) Kapital-gehikuntzak eta -murrizketak egiteko eta Estatutuetan beste ezein aldaketa egiteko, kapital sozialaren zatiki diren partaidetzei dagozkien botoen erdia baino gehiago aldekoak izan behar dira.

ii) Kapital sozialaren zatiki diren partaidetzei dagozkien botoen gutxienez bi heren aldekoak izan behar dira, administratzaileei baimena emateko sozietatearen xede berbera, antzekoa edo osagarria duten jardueretan aritzeko, beren edo besteren kontura; kapital-gehikuntzetan lehentasun-eskubidea kentzeko edo mugatzeko; aktiboaren eta pasiboaren eraldaketa, bat-egitea, banatzea eta guztiz lagatzea erabakitzeko; egoitza atzerrira lekualdatzeko; eta bazkideak kanporatzeko.

Bazkideak ezin izango du bere partaidetzei dagokien boto-eskubidea egikaritu Legearen 190. artikuluak aipatzen dituen interes-gatazken kasuetako batean baldin badago. Horrelakoetan, bazkidearen partaidetzak kapital sozialetik kenduko dira, kasuan kasurako beharrezkoa den boto-gehiengoa zenbatesteko.

ADMINISTRAZIO-ORGANOA

18. artikulua.– Administrazioa antolatzeko moduak.

Administrazio-kontseilu batek administratuko du sozietatea. Administrazio-kontseilua gutxienez hiru (3) kidek eta gehienez hamabik (12) osatuko dute. Batzar nagusiak zehaztu beharko du kopuru zehatza.

19. artikulua.– Administrazio-organoaren eskumena.

Administrazio-organoaren eskumena da sozietatea kudeatzea eta administratzea Legeak agintzen duen eran.

20. artikulua.– Karguaren iraupena.

Izendatzen den administrazio-organoak epemugarik gabe jardungo du bere egitekoetan, hargatik eragotzi gabe hura kargugabetzeko batzar nagusiak edozein garai eta unetan duen eskumena, Legean eta estatutu hauetan arautzen denaren arabera.

21. artikulua.– Administrazio-organoaren ordainketa.

Administratzailearen kargua ez da ordaindua, baina ordaindu egingo dira, halere, sozietatearen aurrean egiaztatzen dituzten ordainsariak edo soldatak –zerbitzu profesionalak emateagatik edo lan-loturagatik sortuak, kasuaren arabera–, baldin eta administratzailearen karguarekin zerikusirik ez duen beste kontratu-harreman batetik badatoz. Ordainsari horiek aplikatu beharreko lege-araubidearen mende egongo dira.

22. artikulua.– Administrazio-kontseiluaren araubidea eta funtzionamendua.

Administrazio-kontseiluak bere baitatik izendatuko du kontseiluko burua. Horrela erabakitzen badu, presidenteorde bat ere izendatu ahal izango du, eta horrek ordeztuko du presidentea (kargua hutsik badago, edo presidentea absente edo gaixorik badago). Idazkaria izendatuko du, eta, orobat, idazkariorde bat ere izendatu ahal izango du, idazkaria ordezteko (kargua hutsik badago, edo idazkaria absente edo gaixorik badago). Idazkaria baliteke kontseiluko kidea izatea edo ez; kasu horretan, hitza izango du, baina botorik ez. Eta berdin jokatuko da idazkariordeari dagokionez.

Administrazio-kontseilua gutxienez hiru hilean behin bildu beharko da.

Administrazio-kontseilua biltzeko deialdia presidenteak edo haren ordezkoak egingo du. Administrazio-kontseiluaren herena osatzen duten kontseilu-kideek ere egin dezakete deialdia, gai-zerrenda zehaztuz, egoitza soziala dagoen herrian bilkura egiteko, baldin eta, aurretiaz presidenteari eskaera egin ondoren, hark, arrazoizko ziorik gabe, hilabeteko epean deialdia egin ez badu.

Deialdia gutunez, telegramaz, faxez edo bestelako ezein bitarteko idatzi edo elektroniko baliodun erabiliz egingo da. Deialdia administrazio-kontseiluko kide bakoitzari zuzenduko zaio pertsonalki, gutxienez hiru (3) egun lehenago. Administrazio-kontseiluaren bilkura baliozkoa izango da aurretiaz deialdirik egin gabe baldin eta, haren kide guztiak bilduta egonik, aho batez erabakitzen badute bilkura egitea.

Arauz bestelako gehiengoak ezarriko ez balira, administrazio-kontseiluaren eraketa baliozkoa izango da bilkuran denean, bertaratuta edo ordezkaritza bitartez, gutxienez, haren kideen gehiengo osoa. Kontseiluko kideen kopurua bakoitia denean, gehiengo osoa zifra handiagora biribilduta ebatziko da (adibidez, 2 kontseilu-kide egon behar dira 3 kide dituen administrazio-kontseiluan; 3 kide, 5ekoan; 4 kide, 7koan, eta abar).

Baliozkoak izango dira urrutitik, dela bideokonferentziaz, dela telefono-konferentzia anizkunaz, edo dela antzeko beste ezein sistemaz, hartutako administrazio-kontseiluaren erabakiak, baldin eta kontseilu-kideek horretarako behar diren baliabide teknikoak badituzte eta elkar aintzatesten badute. Horrelakoetan, administrazio-kontseiluaren bilkura egoitza soziala dagoen lekuan egintzat hartuko da.

Kontseilu-kideek beste kontseilu-kide bat baino ezin dute izendatu bilkuretan haien ordezkari izan dadin. Presidenteari zuzendutako gutun baten bidez emango da ordezkaritza.

Presidenteak bilkura ireki eta gaien eztabaida zuzenduko du, administrazio-kontseiluko kideei hitza emango die eta sozietatearekin lotutako auzien nondik norakoari buruzko berriak eta txostenak emango dizkie.

Baldin eta arauz bestelako gehiengoak zehazten ez badira, bilkuran diren kontseilu-kideen gehiengo osoz hartuko dira erabakiak. Bertaratutako kideen kopurua bakoitia denean, gehiengo osoa zifra handiagora biribilduta ebatziko da (adibidez, 2 kontseilu-kidek bozkatu behar dute erabakiaren alde guztira 3 kide badaude; 3 kidek, 5 badaude; 4 kidek, 7 badaude, eta abar).

Erabakiak idatziz eta bilkurarik gabe hartzea baliozkoa izango da kontseilu-kide bakar batek ez badu horren kontra egiten.

Administrazio-kontseiluaren eztabaidak eta erabakiak akten liburu batean jasoko dira.

Edozein pertsonari ahalordea eman ahal izatea hargatik eragotzi gabe, administrazio-kontseiluak kontseilari ordezkari bat edo batzuk edo batzorde betearazleak izendatu ahal izango ditu kideen artean, eta ordezkaritzaren edukia, mugak eta modalitateak finkatuko ditu.

Batzorde Betearazleari edo kontseilari ordezkari bati administrazio-kontseiluaren ahalmenetako bat modu iraunkorrean delegatzeko, eta kargu horiek hartu behar dituen administratzailea edo dituzten administratzaileak izendatzeko, administrazio-kontseiluko kideen bi herenek eman behar dute horren aldeko botoa, eta ez dute ondorerik izango Merkataritzako Erregistroan inskribatzen ez diren artean; gainera, Legearen 249. artikuluan aurreikusten den kontratua (edo kontratuak) egin beharko da. Inola ere ezin izango da delegatu urteko kontuen prestaketa eta haiek batzar nagusiari aurkeztea, ezta honek administrazio-kontseiluari delegatu dizkion eskumenak ere, baldin eta ez badio berariazko baimena eman haiek azpidelegatzeko, eta oro har, Legearen 249 bis artikuluaren arabera delegaezinak diren beste eskumen guztiak.

IV. TITULUA

EKITALDI SOZIALA ETA URTEKO KONTUAK

23. artikulua.– Ekitaldi soziala.

Ekitaldi sozialak urtebeteko iraupena izango du eta urte bakoitzeko urtarrilaren 1etik abenduaren 31ra bitartekoa izango da. Salbuespenez, lehenengo ekitaldiak iraupen laburragoa izango du, eta sozietatea eratzeko eskrituraren datatik urte bereko abenduaren 31ra bitartekoa izango da.

24. artikulua.– Emaitzaren aplikazioa.

Batzar nagusiak erabakiko du ekitaldiko emaitzaren aplikazioa, Legean aurreikusita dagoenaren arabera. Dibidenduak banatzea erabakiz gero, bazkideek kapital sozialean duten partaidetzari dagokion proportzioaren arabera banatuko dira eta batzar nagusiak berak erabakitzen duen epean ordainduko dira.

Kobrantza egiteko ipinitako egunetik aurrera bost (5) urteko epean erreklamatzen ez diren dibidenduak preskribatu eta sozietatearentzat izango dira.

Batzar nagusiak edo administrazio-organoak dibidenduei dagozkien zenbatekoak banatzeko erabakia har dezakete, Legeak ezartzen dituen mugapenak eta baldintzak betez.

Sozietateari ez zaio aplikatuko Legearen 348 bis artikuluaren 1. eta 4. apartatuetan aurreikusitako kargugabetzeko kausa.

V. TITULUA

SOZIETATEA DESEGITEA ETA LIKIDATZEA

25. artikulua.– Sozietatea desegitea eta likidatzea.

Sozietatea desegingo da Legearen 360. artikuluan eta ondorengoetan zehazten diren zergatien eta jarraibideen arabera.

Desegiteko unean dauden administratzaileak likidatzaile bihurtuko dira, baldin eta batzar nagusiak desegitea erabakitzen duenean beste batzuk izendatzea erabakitzen ez badu.

Likidatzaileek epemugarik gabe jardungo dute beren egitekoan.

VI. TITULUA

XEDAPEN OROKORRAK

26. artikulua.– Pertsona bakarreko sozietatea.

Sozietatea pertsona bakarreko sozietate bihurtuko balitz, Legearen 12. artikuluan eta ondorengoetan arautzen dena beteko da.

27. artikulua.– Aplikatu beharreko legea.

Estatutu hauen arabera jardungo du sozietateak, eta haietan aurreikusi gabekoetan, Kapital Sozietateei buruzko Legearen eta aplikagarriak zaizkion beste xedapenen arabera. Estatutu hauetan «Legeari» egiten zaizkion aipamen guztiak Kapital Sozietateei buruzko Legeari buruzkoak direla ulertu behar da.

Azterketa dokumentala