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N.º 170, lunes 5 de septiembre de 2022
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OTRAS DISPOSICIONES
DEPARTAMENTO DE DESARROLLO ECONÓMICO, SOSTENIBILIDAD Y MEDIO AMBIENTE
3891
DECRETO 96/2022, de 26 de julio, por el que se autoriza a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi a la toma de participación en la sociedad «Data Center Euskadi, S.L.», en vías de constitución, y se autoriza a la persona representante de las participaciones titularidad de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi para prestar su conformidad a la aprobación de los estatutos sociales.
El presente Decreto tiene por objeto autorizar la participación de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi en la creación de una nueva sociedad de responsabilidad limitada denominada «Data Center Euskadi S.L.» a constituir por la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, Sistemas y Tratamientos Automáticos, S.L.U., Teknei Information Technology, S.L., Global Dominion Access, S.A. y Euskaltel, S.A. y cuyo objeto social es el procesamiento y la gestión centralizada de servicios de datos y de infraestructuras de sistemas informáticos en favor de cualquier entidad pública o privada y el asesoramiento correspondiente para ofrecer dichos servicios. La participación de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi deviene necesaria al tratarse de un proyecto que pretende dar respuesta a la demanda creciente de alojamiento de datos tanto de las administraciones públicas como del tejido industrial y empresarial, especialmente las pymes, como una herramienta que les impulse a migrar sus sistemas a la nueve. Se ha diseñado un proyecto con exigentes requerimientos en términos de seguridad y disponibilidad de los datos, una elevada eficiencia energética e interrelacionado con el resto de data centers públicos o privados existentes.
Por otro lado, tal y como dispone el artículo 110 del Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de Euskadi, aprobado por Decreto Legislativo 2/2007, de 6 de noviembre, la adquisición de bienes y derechos integrantes del patrimonio empresarial, como lo son las participaciones sociales, requiere autorización previa del Consejo de Gobierno, por decreto, a propuesta conjunta del consejero o consejera competente en materia de patrimonio y del consejero o consejera del departamento al que, directamente o a través de un ente instrumental, se encuentre o vaya a encontrarse vinculada la sociedad. En este caso, el Departamento de Desarrollo Económico, Sostenibilidad y Medio Ambiente.
Por su parte, el artículo 111 de la misma disposición legal establece que la conformidad de los representantes de las acciones titularidad, directa o indirecta, de la Administración general e institucional de la Comunidad Autónoma a la aprobación de los estatutos sociales y sus modificaciones debe ser autorizada por el Consejo de Gobierno, a propuesta conjunta del consejero o consejera competente en materia de patrimonio y del consejero o consejera del departamento a que se encuentre vinculada la sociedad.
En su virtud, a propuesta del Consejero de Economía y Hacienda y de la Consejera de Desarrollo Económico, Sostenibilidad y Medio Ambiente, previa deliberación y aprobación del Consejo de Gobierno en su sesión celebrada el día 26 de julio de 2022,
DISPONGO:
Artículo 1.– Participación en Data Center Euskadi, S.L.
1.– Autorizar la participación de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en la sociedad «Data Center Euskadi, S.L.» en vías de constitución, y que tendrá un capital social de seiscientos mil (600.000) euros.
2.– La Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi aportará la cantidad de noventa mil (90.000) euros, mediante la suscripción de 90.000 participaciones sociales, de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, y numeradas de la 1 a la 90.000, siendo con ello el porcentaje de participación directa de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en el capital de la citada sociedad del 15 %. La Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi desembolsará el nominal íntegro correspondiente a las acciones por ella suscritas en el momento de la constitución de la sociedad.
3.– El objeto social de Data Center Euskadi, S.L será el procesamiento y gestión centralizada de servicios de datos y de infraestructuras de sistemas informáticos en favor de cualquier entidad pública o privada y el asesoramiento correspondiente para ofrecer dichos servicios.
4.– El domicilio social de la nueva sociedad se establecerá en Plaza Pío Baroja, 3, 1.ª Planta, 48001 Bilbao (Bizkaia).
5.– La sociedad Data Center Euskadi, S.L. se regirá, además de por sus estatutos sociales, por la legislación de Sociedades de Capital.
Artículo 2.– Aprobación de Estatutos Sociales y derechos de socio.
Se autoriza a la persona representante de las participaciones sociales de Data Center Euskadi, S.L., titularidad de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, a prestar su conformidad para la aprobación de los estatutos sociales.
Los derechos que como socio correspondan a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, serán ejercitados por el departamento competente en materia de patrimonio a través de la dirección competente en materia de patrimonio y contratación. No obstante, por orden del consejero o consejera indicado, el ejercicio de los citados derechos podrá atribuirse a otros órganos del mismo o distinto departamento.
Artículo 3.– Autorización.
Autorizar a la persona titular del departamento competente en materia de patrimonio, en nombre de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, a materializar los desembolsos y aportaciones necesarias para la suscripción y cobertura del importe de las participaciones correspondientes, y para el ejercicio de cuantas actuaciones sean necesarias para el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 1.
DISPOSICIÓN FINAL
El presente Decreto surtirá efectos el día en que se dicte.
Dado en Vitoria-Gasteiz, a 26 de julio de 2022.
El Lehendakari,
IÑIGO URKULLU RENTERIA.
La Consejera de Desarrollo Económico, Sostenibilidad y Medio Ambiente,
MARÍA ARANZAZU TAPIA OTAEGUI.
El Consejero de Economía y Hacienda,
PEDRO MARÍA AZPIAZU URIARTE.
ANEXO I
ESTATUTOS SOCIALES
ESTATUTOS SOCIALES DE Data Center Euskadi, S.L
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 1.– Denominación social.
La Sociedad se denominará Data Center Euskadi, S.L.
Artículo 2.– Objeto social.
La Sociedad tendrá como objeto social el procesamiento y gestión centralizada de servicios de datos y de infraestructuras de sistemas informáticos en favor de cualquier entidad pública o privada y el asesoramiento correspondiente para ofrecer dichos servicios.
CNAE: 6209.
Se excluyen de este objeto todas aquellas actividades para cuyo ejercicio alguna ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.
Si alguna ley exigiera para el ejercicio de todas o algunas de las actividades expresadas algún título profesional, autorización administrativa, inscripción en Registros Públicos, o, en general, cualesquiera otros requisitos, tales actividades no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos y, en su caso, deberán desarrollarse por medio de persona o personas que tengan la titulación requerida.
La Sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes del objeto social, especificadas en los párrafos anteriores, total o parcialmente, de modo directo o mediante la participación en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Artículo 3.– Domicilio social.
La Sociedad tendrá su domicilio en Plaza Pío Baroja, 3, 1.ª Planta, 48001 Bilbao (Bizkaia).
El Órgano de Administración será competente para (i) acordar la creación, la supresión o el traslado de sucursales, agencias o delegaciones, en cualquier lugar de España y del extranjero, (ii) cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional y (iii) acordar la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la Sociedad.
Artículo 4.– Duración y comienzo de actividades.
La duración de la Sociedad es indefinida y dará comienzo a sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
TÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Artículo 5.– Capital social.
El capital social es de seiscientos mil (600.000) euros, representado por 600.000 participaciones indivisibles y acumulables, de un (1,00) euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente asumidas y desembolsadas, numeradas correlativamente del 1 al 600.000, ambos inclusive. Las participaciones no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningún caso tendrán el carácter de valores.
Artículo 6.– Transmisión de participaciones.
a) Transmisión voluntaria por actos «inter vivos».
Es libre la transmisión voluntaria por actos «inter vivos» cuando tenga lugar entre personas socias. También serán libres las transmisiones realizadas por un socio o socia en favor de su cónyuge, ascendientes o descendientes o, en su caso, la realizada en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente entendido en los términos establecidos en el artículo 18 de la Ley.
En general, la transmisión voluntaria por actos «inter vivos» de las participaciones que no lleven aparejadas prestaciones accesorias se regirá por lo dispuesto por el artículo 107.2 de la Ley.
Dicho régimen será igualmente aplicable a la transmisión voluntaria por actos «inter vivos» del derecho de asunción preferente de participaciones que, en las ampliaciones de capital social, corresponda a las personas socias (tanto personas físicas como jurídicas) de conformidad con lo dispuesto en la Ley (derecho que será ejercitable en los plazos establecidos en ella) y, en general, a la transmisión de otros derechos que confieran o puedan conferir a su titular o poseedor el derecho a votar en la junta general de la Sociedad.
b) Transmisión «mortis causa».
Salvo en los supuestos de transmisión «mortis causa» realizadas por un socio o socia en favor del cónyuge, ascendientes o descendientes, que serán libres, en caso de fallecimiento de un socio o socia, los y las socias sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación si fueren varias las personas interesadas, las participaciones del socio o socia fallecida para lo que deberán abonar al contado, a los y las herederas o personas legatarias, su valor razonable al día del fallecimiento, determinado conforme a lo dispuesto en la Ley. Dicho derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres (3) meses desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley.
c) Transmisión forzosa.
La transmisión forzosa de las participaciones se regirá por el artículo 109 de la Ley, a cuyo efecto la Sociedad podrá, si no lo hicieren las y los socios en cuanto a todas o algunas de las participaciones embargadas, ejercer el derecho de adquisición preferente de dichas participaciones. En su caso, las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas, según lo dispuesto en la Ley.
d) Cambio de control.
En el caso de que una o más terceras personas consigan el control de un socio o socia, las participaciones de la Sociedad que esta persona socia posea se considerarán ofrecidas a los otros socios y socias, en cuyo caso, resultará de aplicación el procedimiento y plazos indicados en el apartado (a) del presente artículo para las transmisiones voluntarias por actos inter vivos, que no tengan la consideración de libres, esto es, resultará de aplicación el régimen de transmisión previsto en el artículo 107.2 de la Ley, salvo por lo que se refiere al precio de las participaciones de la Sociedad, que se determinará conforme a lo previsto a continuación. Las participaciones se consideran ofrecidas en el momento del cambio de control. El precio será el valor razonable que tengan las participaciones en el momento del cambio de control. Se entenderá por valor razonable el que determine una persona experta independiente distinta de la persona auditora de la Sociedad, designada a tal efecto por los y las administradoras de esta.
A estos efectos se entenderá por control el significado establecido en el artículo 18 de la Ley.
El o la socia afectada tiene obligación de notificar de inmediato al órgano de administración que se ha producido un cambio de control. Además, todas las personas socias tienen la obligación de confirmar que no ha habido ningún cambio de control en cada junta general.
Todas las personas socias tienen el derecho a requerir en cualquier momento a cada socio o socia que presente pruebas suficientes de que no ha tenido lugar ningún cambio de control.
e) General.
El régimen de transmisión de las participaciones será el vigente a la fecha en que el o la socia hubiere comunicado a la Sociedad su propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento o en la de la adjudicación judicial o administrativa.
Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo previsto en la Ley y a lo establecido en los presentes Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.
Artículo 7.– Usufructo de participaciones.
En caso de usufructo de participaciones, la cualidad de socio o socia reside en la persona nuda propietaria, pero el o la usufructuaria tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. La persona usufructuaria queda obligada a facilitar a quien posea la nuda propiedad el ejercicio de sus derechos. En las relaciones entre ambas, usufructuaria y nuda propietaria, regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo y, en su defecto, lo previsto en la Ley y, supletoriamente, en el Código Civil (o, en su caso, en la legislación civil aplicable).
Artículo 8.– Prenda de participaciones.
En caso de prenda de participaciones, corresponderá el ejercicio de los derechos de persona socia a la persona propietaria de las mismas. La persona acreedora pignoraticia queda obligada a facilitar el ejercicio de estos derechos.
En caso de ejecución de la prenda de participaciones se aplicarán las reglas previstas para el caso de transmisión forzosa en el artículo 109 de la Ley y en estos Estatutos.
Artículo 9.– Embargo de participaciones.
En el caso de embargo de participaciones, se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior siempre que sean compatibles con el régimen específico del embargo.
TÍTULO III
ÓRGANOS SOCIALES
Artículo 10.– Órganos de la Sociedad.
Los órganos rectores de la Sociedad son:
a) La junta general de socios y socias.
b) El órgano de administración.
DE LA JUNTA GENERAL
Artículo 11.– Clases de juntas generales.
Las juntas generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, pudiendo asimismo tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del día. La junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
Toda junta general que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de junta general extraordinaria.
Artículo 12.– Competencia para convocar.
Las juntas generales habrán de ser convocadas por el órgano de administración o, en su caso, por las y los liquidadores. El órgano de administración convocará la junta general siempre que lo estime necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o períodos que determine la Ley.
También deberá convocarla cuando lo soliciten una o varias personas socias que representen, al menos, el cinco (5) por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente al órgano de administración para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Por lo que se refiere a la convocatoria de la junta general por el o la Letrada de la Administración de Justicia o Registrador o Registradora mercantil del domicilio social, se estará a lo dispuesto en la Ley.
Artículo 13.– Convocatoria y constitución.
Salvo que imperativamente se establezcan otros requisitos (por ejemplo, en caso de traslado del domicilio al extranjero), la convocatoria se realizará mediante anuncio individual y escrito que será remitido por correo certificado con acuse de recibo, telegrama con acuse de recibo, burofax con acuse de recibo o cualquier otro medio escrito o electrónico válido que pueda asegurar la recepción de dicho anuncio por todos los socios, en el domicilio que hayan designado al efecto o en el domicilio que conste en la documentación de la Sociedad. Entre otros, se considerarán incluidos entre los medios electrónicos válidos, el correo electrónico, las audioconferencias y las videoconferencias.
El anuncio de convocatoria expresará (i) el nombre de la Sociedad, la fecha y la hora de la reunión, (ii) el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y (iii) el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
La junta general se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta general ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la junta general deberá existir un plazo de, al menos, quince (15) días, salvo que imperativamente se establezca un plazo superior (por ejemplo, un (1) mes para los casos de fusión y escisión o dos (2) meses, en caso de traslado internacional del domicilio social).
No obstante lo anterior, la junta general quedará válidamente constituida, con el carácter de universal, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los y las concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la junta general. La junta general universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Artículo 14.– Asistencia y representación.
La junta general podrá celebrarse, a elección del órgano de administración, de forma física, exclusivamente telemática o híbrida (es decir, que al mismo tiempo haya presencia física y asistencia telemática). Cumpliendo los requisitos establecidos en los artículos 182 y 182 bis de la Ley, será posible asistir a la junta general por medios telemáticos (incluida la videoconferencia) cuando la Sociedad haya habilitado medios que (con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la Sociedad) garanticen debidamente la identidad y legitimación de las personas socias y de sus representantes, y la participación efectiva de quienes asisten a la reunión (tanto para ejercitar en tiempo real sus derechos como para seguir las intervenciones del resto de asistentes). Para ello, en la convocatoria se informará de los trámites y procedimientos de registro y formación de la lista de asistentes, y se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de las y los socios previstos por las y los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta y su adecuado reflejo en el acta.
Toda persona socia que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por otra persona aunque no sea una persona socia. La representación deberá conferirse por escrito. Si no constase en documento público, deberá ser especial para cada junta general. La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio o socia representada.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal de la persona representada a la junta general tendrá valor de revocación.
En todo caso, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de la junta general podrá delegarse o ejercitarse por la persona socia mediante correspondencia postal, electrónica, por videoconferencia o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que (a) se garantice debidamente la identidad de la persona que ejerce el derecho de voto y (b) quede registrado en algún tipo de soporte.
Artículo 15.– Mesa de la junta general.
La mesa de la junta general estará formada por la Presidencia y la Secretaría. Ocuparan dichos cargos quienes lo sean del consejo de administración y, en su defecto, las personas designadas por los y las socias concurrentes al comienzo de la reunión.
El Presidente o Presidenta dirigirá el debate en las sesiones de la junta general y, a tal fin, concederá el uso de la palabra y determinará el tiempo y el final de las intervenciones.
Artículo 16.– Votación separada por asuntos.
En la junta general deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador o administradora; b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; c) si imperativamente se establece la votación separada (por ejemplo, dispensa de la obligación de no competir del administrador o administradora conforme al art. 230.3 de la Ley); o, d) en su caso, aquellos asuntos en los que así se disponga en estos Estatutos.
Artículo 17.– Mayorías para la adopción de acuerdos.
Salvo que imperativamente se establezcan otras mayorías:
a) Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.
b) Por excepción a lo anterior:
i) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
ii) La autorización a las y los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de personas socias requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.
El socio o socia no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses a los que hace referencia el artículo 190 de la Ley. En esos casos, las participaciones de la persona socia se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria.
DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 18.– Modo de organizar la administración.
La Sociedad será administrada por un consejo de administración. El consejo de administración estará compuesto por un número mínimo de tres (3) personas y un máximo de doce (12). Corresponderá a la junta general la determinación de su número concreto.
Artículo 19.– Competencia del órgano de administración.
Es competencia del órgano de administración la gestión y la representación de la Sociedad en los términos establecidos en la Ley.
Artículo 20.– Duración del cargo.
El órgano de administración nombrado desempeñará su cargo por un plazo indefinido, sin perjuicio de la facultad de la junta general de proceder en cualquier tiempo y momento a su separación o cese, de conformidad a lo establecido en la Ley y en estos Estatutos.
Artículo 21.– Retribución del órgano de administración.
El cargo de administrador o administradora es gratuito, sin perjuicio del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la Sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de administrador o administradora. Dichos honorarios se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
Artículo 22.– Régimen y funcionamiento del consejo de administración.
El consejo de administración nombrará de su seno a la persona que ocupe la presidencia del mismo. Podrá nombrar, si así lo acuerda, a otra persona Vicepresidenta, que sustituirá al Presidente o Presidenta en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que desempeñará la Secretaría y podrá nombrar a una persona Vicesecretaria que sustituirá al Secretario o Secretaria en caso de vacante, ausencia o enfermedad. El Secretario o Secretaria podrá ser o no consejero, en cuyo caso tendrá voz, pero no voto. Lo mismo se aplicará, en su caso, al Vicesecretario o Vicesecretaria.
El consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.
El consejo de administración será convocado por su Presidente o Presidenta o quien haga sus veces. Las y los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo de administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente o Presidenta, sin causa justificada no se hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
La convocatoria se cursará mediante carta, telegrama, fax, o cualquier otro medio escrito o electrónico válido. La convocatoria se dirigirá personalmente a cada uno de los miembros del consejo de administración al menos con tres (3) días de antelación. Será válida la reunión del consejo de administración sin previa convocatoria cuando, estando reunidos todos sus miembros, decidan por unanimidad celebrar la sesión.
Salvo que imperativamente se establezcan otras mayorías, el consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o mediante representación, como mínimo, la mayoría absoluta de sus miembros. En caso de número impar de personas consejeras, la mayoría absoluta se determinará por defecto (por ejemplo, en un consejo de administración compuesto por 3 miembros, 2 tendrán que estar presentes; 3 en uno de 5; 4 en uno de 7; etc.).
Serán válidos los acuerdos del consejo de administración celebrados a distancia, sea por videoconferencia, por conferencia telefónica múltiple o cualquier otro sistema análogo, siempre que los y las consejeras dispongan de los medios técnicos necesarios para ello y se reconozcan recíprocamente. En tal caso, la sesión del consejo de administración se considerará celebrada en el lugar del domicilio social.
El o la consejera solo podrá hacerse representar en las reuniones de este órgano por medio de otra persona consejera. La representación se conferirá mediante carta dirigida a la persona que ocupe la presidencia.
El Presidente o Presidenta abrirá la sesión y dirigirá la discusión de los asuntos, otorgando el uso de la palabra, así como facilitando las noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los miembros del consejo de administración.
Salvo que imperativamente se establezcan otras mayorías, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros y consejeras concurrentes a la sesión. En caso de número impar de asistentes, la mayoría absoluta se determinará por defecto (por ejemplo, 2 que votan a favor del acuerdo si concurren 3; 3 si concurren 5; 4 si concurren 7; etc.).
La adopción de los acuerdos por escrito y sin sesión será válida cuando ningún consejero o consejera se oponga a este procedimiento.
Las discusiones y acuerdos del consejo de administración se llevarán a un libro de actas.
Sin perjuicio de los apoderamientos que puedan conferir a cualquier persona, el consejo de administración podrá designar de entre sus miembros a uno o varios Consejeros Delegados o Comisiones Ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación.
La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en cada Comisión Ejecutiva o en uno o varios Consejeros o Consejeras Delegadas y la designación de la o de las personas administradoras que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de las personas componentes del consejo de administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil; además, será necesario que se celebre el contrato (o contratos) previsto en el artículo 249 de la Ley. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la junta general, las facultades que esta hubiera delegado en el consejo de administración, salvo que hubiera sido expresamente autorizado por ella para subdelegarlas y, en general, las demás facultades que sean indelegables conforme a lo previsto en el artículo 249 bis de la Ley.
TÍTULO IV
EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES
Artículo 23.– Ejercicio Social.
El ejercicio social tendrá una duración de un año y abarcará el tiempo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de cada año. Por excepción, el primer ejercicio será de menor duración y abarcará el tiempo comprendido entre la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución de la Sociedad y el 31 de diciembre del mismo año.
Artículo 24.– Aplicación del resultado.
La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio conforme a lo previsto en la Ley. Los dividendos que, en su caso, se acuerde repartir, se distribuirán entre las personas socias en la proporción correspondiente a su participación en el capital social, realizándose el pago en el plazo que determine la propia junta general.
Los dividendos no reclamados en el término de cinco (5) años desde el día señalado para su cobro prescribirán en favor de la Sociedad.
La junta general o el órgano de administración podrán acordar la distribución de cantidades a cuenta de dividendos con las limitaciones y cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley.
No será de aplicación en la Sociedad la causa de separación prevista en el artículo 348 bis (apartados 1 y 4) de la Ley.
TÍTULO V
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 25.– Disolución y liquidación de la Sociedad.
La Sociedad se disolverá por las causas y de acuerdo con el régimen establecido en los artículos 360 y siguientes de la Ley.
Las y los administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la junta general alcance un acuerdo para designar a otras personas al acordar la disolución.
Las y los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.
TÍTULO VI
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 26.– Sociedad unipersonal.
En caso de que la Sociedad devenga unipersonal, se estará lo dispuesto en los artículos 12 y siguientes de la Ley.
Artículo 27.– Ley aplicable.
La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y, en lo no previsto en ellos, por las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que le sean aplicables. Todas cuantas citas a la «Ley» consten en los presentes Estatutos se entenderán hechas a la referida Ley de Sociedades de Capital.
