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N.º 34, miércoles 18 de febrero de 2009
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Hacienda y Administración Pública
869
DECRETO 20/2009, de 3 de febrero, de modificación de estatutos sociales de la Sociedad Pública Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea-Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A.
La nueva regulación que en relación con los medios instrumentales propios y servicios técnicos de la Administración contempla la Ley de Contratos del Sector Público (Texto Refundido aprobado por el Decreto Legislativo 2/2007, de 6 de noviembre), exige la adaptación de las sociedades que operen como medio propio y servicio técnico de las administraciones públicas y otros poderes adjudicadores a las exigencias contenidas en la citada Ley de Contratos del Sector Público. Adaptación que ha de articularse a través de una modificación de estatutos sociales.
Si bien la creación y la aprobación de los estatutos sociales de las sociedades mercantiles son actos sujetos a la legislación mercantil, la legislación del patrimonio de esta Comunidad Autónoma contempla la autorización previa del Consejo de Gobierno con carácter previo a la adopción de ciertas decisiones por parte de los representantes de esta Administración en los órganos de dirección y gestión de dichas sociedades.
Así, la creación de la sociedad pública Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea-Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A., adscrita al Departamento de Hacienda y Administración Pública, fue autorizada por el Decreto 60/1982, de 1 de febrero. Decreto que aprobó, así mismo, los estatutos sociales de la sociedad.
Actualmente, el artículo 111.2 de la Ley del Patrimonio de Euskadi establece que la conformidad de los representantes de las acciones titularidad de la Administración a las modificaciones de estatutos sociales deberá ser autorizada por el Consejo de Gobierno, a propuesta conjunta del Consejero o Consejera competente en materia de patrimonio y del Consejero o Consejera a que se encuentre vinculada la sociedad.
En su virtud, a propuesta de la Consejera de Hacienda y Administración Pública y previa deliberación y aprobación del Consejo de Gobierno en su sesión celebrada el día 3 de febrero de 2009,
DISPONGO:
Artículo único.- Autorización de modificación de los estatutos sociales de la sociedad pública Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea-Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A.
1.- Se autoriza la adición de un nuevo apartado 3 al artículo 1 de los estatutos sociales de la sociedad pública Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea-Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A., que tendrá el siguiente contenido:
«3.- Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea-Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A tiene, a efectos de lo dispuesto en el artículo 24.6 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, la condición de medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi y de las demás entidades que participen en su capital social, así como de los organismos autónomos y demás entes públicos de ellas dependientes.
La totalidad del capital de la sociedad será de titularidad pública, y la sociedad realizará la parte esencial de su actividad con las entidades de las que es medio propio y servicio técnico.
Los departamentos de la Administración General de la Comunidad Autónoma y las demás entidades para las que la sociedad es medio propio y servicio técnico podrán encargar a la sociedad la realización de trabajos, servicios y cualesquiera actuaciones relacionadas con su objeto social siempre que no supongan el ejercicio de potestades administrativas.
La sociedad vendrá obligada a realizar, de acuerdo con las instrucciones fijadas unilateralmente por el departamento o entidad encomendante, los trabajos que ésta le encargue por medio de la correspondiente encomienda de gestión.
Las mencionadas encomiendas de gestión tienen naturaleza instrumental y no contractual, por lo que, a todos los efectos, tienen carácter interno, dependiente y subordinado. Serán de ejecución obligatoria para la sociedad, se retribuirán por referencia a tarifas fijadas con criterio de suficiencia económico-financiera por el órgano que señalen las normas orgánicas del departamento de la Administración General de la Comunidad Autónoma al que se encuentre adscrita la sociedad con la participación de las demás entidades para las que la sociedad tiene la condición de medio propio y servicio técnico.
Las actuaciones obligatorias que en su condición de medio instrumental propio y servicio técnico le sean encargadas a la sociedad estarán definidas, según los casos, en proyectos, memorias u otros documentos técnicos y valoradas en su correspondiente presupuesto, de acuerdo con las tarifas fijadas.
Como consecuencia de su condición medio propio instrumental y servicio técnico, Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea-Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A. no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por las entidades de las que es medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de las prestación objeto de las mismas.»
2.- El contenido del íntegro de los estatutos sociales incorporados en el anexo del Decreto 60/1982, de 1 de febrero, queda sustituido por el que figura en anexo al presente Decreto.
DISPOSICIÓN FINAL
Sin perjuicio de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco, la autorización contemplada en el presente Decreto surtirá efectos a partir de la fecha de aprobación.
Dado en Vitoria-Gasteiz, a 3 de febrero de 2009.
El Lehendakari,
JUAN JOSÉ IBARRETXE MARKUARTU.
La Consejera de Hacienda y Administración Pública,
IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN.
ANEXO
AL DECRETO 20/2009, DE 3 DE FEBRERO
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA PÚBLICA «EUSKO JAURLARITZAREN INFORMATIKA ELKARTEA-SOCIEDAD INFORMÁTICA DEL GOBIERNO VASCO S.A.»
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
Artículo 1.- Constitución, denominación y régimen jurídico.
1.- Con la denominación de Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea-Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A. se constituye una Sociedad Publica de forma anónima, perteneciente a la categoría de las Sociedades Mercantiles.
2.- Dicha Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y en lo que no esté determinado en los mismos por la vigente Ley de Sociedades Anónimas.
3.- Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea-Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A. tiene, a efectos de lo dispuesto en el artículo 24.6 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, la condición de medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi y de las demás entidades que participen en su capital social, así como de los organismos autónomos y demás entes públicos de ellas dependientes.
La totalidad del capital de la sociedad será de titularidad pública, y la sociedad realizará la parte esencial de su actividad con las entidades de las que es medio propio y servicio técnico.
Los departamentos de la Administración General de la Comunidad Autónoma y las demás entidades para las que la sociedad es medio propio y servicio técnico podrán encargar a la sociedad la realización de trabajos, servicios y cualesquiera actuaciones relacionadas con su objeto social siempre que no supongan el ejercicio de potestades administrativas.
La sociedad vendrá obligada a realizar, de acuerdo con las instrucciones fijadas unilateralmente por el departamento o entidad encomendante, los trabajos que ésta le encargue por medio de la correspondiente encomienda de gestión.
Las mencionadas encomiendas de gestión tienen naturaleza instrumental y no contractual, por lo que, a todos los efectos, tienen carácter interno, dependiente y subordinado. Serán de ejecución obligatoria para la sociedad, se retribuirán por referencia a tarifas fijadas con criterio de suficiencia económico-financiera por el órgano que señalen las normas orgánicas del departamento de la Administración General de la Comunidad Autónoma al que se encuentre adscrita la sociedad con la participación de las demás entidades para las que la sociedad tiene la condición de medio propio y servicio técnico.
Las actuaciones obligatorias que en su condición de medio instrumental propio y servicio técnico le sean encargadas a la sociedad estarán definidas, según los casos, en proyectos, memorias u otros documentos técnicos y valoradas en su correspondiente presupuesto, de acuerdo con las tarifas fijadas.
Como consecuencia de su condición medio propio instrumental y servicio técnico, Eusko Jaurlaritzaren Informatika Elkartea-Sociedad Informática del Gobierno Vasco, S.A. no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por las entidades de las que es medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de las prestación objeto de las mismas.
Artículo 2.- Domicilio.
El domicilio se fija en Vitoria-Gasteiz, Ronda de Circunvalación, 14. Corresponde al órgano de Administración el traslado de domicilio dentro del mismo territorio municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
Artículo 3.- Objeto.
1.- Constituye el objeto de la Sociedad Informática del Gobierno Vasco, Ejie, S.A.:
a) El estudio y desarrollo de las técnicas de proceso de datos.
b) La prestación de servicios informáticos a la Administración central, periférica o institucional, de la Comunidad Autónoma del País Vasco.
c) La prestación a la Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco de servicios de seguridad, técnicos y administrativos, en las comunicaciones a través de técnicas y medios electrónicos, informáticos y telemáticos.
d) La prestación de servicios a los que se refieren los números anteriores a personas o entidades públicas o privadas distintas de la Comunidad Autónoma del País Vasco, siempre que así se acuerde por el Consejo de Administración de la sociedad.
2.- La sociedad podrá desarrollar las actividades integrantes de su objeto social, total o parcialmente, de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo. Así mismo, podrá colaborar con otras empresas por tiempo cierto, determinado e indeterminado, a través de uniones temporales de empresas o agrupaciones de interés económico, reguladas por la Ley 12/1991, de 30 de abril.
Las actuaciones recogidas en este párrafo quedarán condicionadas, sin perjuicio del cumplimiento de los trámites que en cada caso procedan, a la autorización previa y expresa de las mismas por la Junta General de Accionistas.
Artículo 4.- Duración y comienzo de las actividades sociales.
La Sociedad se constituye por tiempo indefinido y dará comienzo a sus actividades el mismo día de su constitución.
TÍTULO II
EL CAPITAL
Artículo 5.- Capital Social.
El capital social se fija en dieciocho millones cuatrocientos cuarenta y un mil seiscientos noventa y un euros con un céntimo (18.441.691,01) y está representado por tres millones sesenta y ocho mil quinientas una (3.068.501) acciones nominativas de seis euros con un céntimo (6,01) de valor nominal cada una, de única serie y clase, numeradas correlativamente del dos millones quinientos ochenta y cinco mil novecientos setenta y tres (2.585.973) al tres millones sesenta y ocho mil quinientos uno (3.068.501), ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas.
TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 6.- Órganos sociales.
Los Órganos Sociales de la Sociedad serán la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
SECCIÓN 1.ª
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 7.- Naturaleza, obligatoriedad de los acuerdos y nombramiento de los cargos de la Junta.
1.- La Junta General de Accionistas, legalmente convocada y constituida, es el órgano soberano de la Sociedad, y sus acuerdos, válidamente adoptados, serán obligatorios para todos los accionistas, incluso los disidentes o ausentes.
2.- Las funciones de Presidente recaerán en la persona física que la propia Junta General designe en cada caso de entre quienes asistan a la reunión en calidad de socios o de representantes de entidades jurídicas que tengan la condición de accionistas de la Sociedad. Las de Secretario recaerán en la persona física que en cada caso designe la Junta General.
3.- La convocatoria de las Juntas así como la deliberación y adopción de acuerdos se efectuará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas.
SECCIÓN 2.ª
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 8.- Naturaleza y funciones.
El Consejo de Administración es el órgano colegiado de la Sociedad al que corresponde la función gestora y representativa de la Sociedad en la más amplia medida, en juicio y fuera de él, sin más limitaciones que las contenidas en los acuerdos de la Junta General y la facultades que, por imperativo legal, correspondan a ésta o estatutariamente queden reservadas a la misma.
Artículo 9.- Composición, designación, cargos y duración.
1.- El Consejo de Administración estará integrado por tres administradores como mínimo y diecinueve como máximo, sin que sea preciso que ostenten la condición de accionistas de la Sociedad.
2.- Es de competencia de la Junta General la determinación del número de Consejeros, su nombramiento y separación en cualquier momento, así como la designación y modificación de los cargos del Consejo, que serán los de Presidente, Vicepresidente y Secretario.
3.- Los administradores designados en el acto constitutivo de la Sociedad desempeñarán su cargo por el plazo máximo establecido en la Ley, y los nombrados en otra circunstancia tendrán limitada la duración de su mandato al plazo que en cada caso expresamente señale la Junta General, sin perjuicio, en ambos casos, de que puedan ser indefinidamente reelegidos o de que la Junta General pueda acordar en cualquier momento su separación.
4.- El nombramiento de los miembros del Consejo se efectuará por un período máximo de 5 años, pudiendo ser indefinidamente reelegidos por períodos de igual duración máxima.
Artículo 10.- Convocatoria de las reuniones.
1.- El Consejo de Administración se reunirá a convocatoria de su Presidente o a petición de un tercio de los Administradores, tantas veces como convenga al funcionamiento de la Sociedad, y al menos, una vez cada trimestre.
2.- La convocatoria, salvo en casos de urgencia apreciada por su Presidente, se cursará al menos con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar.
3.- No será necesaria la previa convocatoria del Consejo, entendiéndose válidamente constituido para la adopción de cualquier acuerdo si, hallándose presentes todos los Consejeros, decidiesen por unanimidad celebrar la reunión.
4.- No podrán ejercer cargos en la Sociedad aquellas personas comprendidas en las prohibiciones e incompatibilidades legales, en especial, en las determinadas en la Ley 25/1983, de 26 de diciembre.
Artículo 11.- Celebración de las reuniones y adopción de acuerdos.
1.- El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presente o representados, la mitad más uno de todos sus componentes.
2.- A las reuniones del Consejo podrá asistir, con voz y sin voto, cualquier Directivo o empleado de la Sociedad cuya presencia se estime conveniente, por razones de asesoramiento o información, por el Presidente del Consejo.
3.- Presidirá y dirigirá las reuniones el Presidente del Consejo de Administración y, en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo del mismo, el Vicepresidente o, en su defecto, el Consejero de mayor edad.
El Secretario del Consejo, a quien competerá la tramitación de las convocatorias y preparación de las sesiones, levantará acta de lo acaecido en las mismas y la suscribirá, con el visto bueno del Presidente, expidiendo en igual forma certificación de los acuerdos adoptados.
El Secretario será sustituido en sus funciones por el Consejero de menor edad, en los casos de vacante, ausencia, enfermedad o impedimento legítimo.
4.- El Consejo tomará sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes, ostentando el Presidente, en caso de empate, voto de calidad. No obstante, la delegación permanente de facultades del Consejo requerirá el voto favorable de las dos terceras partes de sus componentes.
5.- La Sociedad llevará un Libro de Actas de las reuniones, cuya custodia y conservación corresponderá al Secretario del Consejo.
Artículo 12.- Atribuciones del Consejo de Administración.
Son de competencia del Consejo las siguientes facultades:
a) Organizar, dirigir e inspeccionar el funcionamiento de la Sociedad.
b) Ejecutar los acuerdos de la Junta General.
c) Representar con plena responsabilidad a la Sociedad, en juicio y fuera de él, en toda clase de actos y contratos y ante toda persona o entidad pública o privada.
d) Proponer a la Junta General la plantilla de personal y los criterios para su selección y retribución.
e) Contratar al personal de la Sociedad y fijar su retribución, en base todo ello a los criterios señalados por la Junta General.
f) Proponer a la Junta General la participación en negocios, sociedades o empresas relacionados con la actividad que constituye el objeto social.
g) Efectuar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto social, incluidos los de adquisición y enajenación de inmuebles, y constitución, modificación o extinción de derechos reales, sin exceptuar los de hipoteca ni el especial de arrendamiento.
h) Acordar las operaciones de crédito y demás operaciones financieras que puedan convenir a la Sociedad.
i) Determinar el empleo, colocación e inversión de los fondos sociales; constituir depósitos, abrir a nombre de la Sociedad en cualquier entidad o Institución bancaria o crediticia, pública o privada, cuentas corrientes, ya sean de efectivo o de crédito, retirar metálico o valores en general; librar, endosar, avalar, aceptar, pagar, protestar y negociar letras de cambio y demás efectos mercantiles de crédito y giro; y realizar, en suma, todas las operaciones propias del tráfico bancario y mercantil, sin limitación alguna.
j) Formular en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidado.
k) Elaborar, en su caso, los programas, presupuestos y demás documentación económico-financiera exigida por los preceptos de obligada aplicación a las Sociedades públicas de la Comunidad Autónoma del País Vasco.
l) Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos, acciones, reclamaciones y recursos de todas clases que a la Sociedad correspondan, ante los Juzgados y Tribunales de Justicia de cualquier orden, grado y jurisdicción, y ante las Autoridades y Oficinas del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios y otros Entes Públicos, y desistir de unos y otros cuando juzgue conveniente; y otorgar poderes para pleitos, a favor de Letrados y Procuradores, para la defensa de la Sociedad.
m) Transigir sobre bienes y derechos de cualesquiera naturaleza y someter a arbitraje de derecho o equidad cuantas cuestiones sean susceptibles de este procedimiento.
n) Acordar la prestación de servicios que conforman su objeto social a personas o Administraciones públicas o privadas distintas de la Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco.
2.- La precedente relación es meramente enunciativa y no limita, de manera alguna, las amplias facultades que le competen para gobernar, dirigir y administrar los negocios e intereses de la Sociedad en todo cuanto no esté especialmente reservado a la competencia de la Junta General de Accionistas.
Artículo 13.- Delegación de facultades del Consejo.
1.- El Consejo de Administración, para la mejor realización de sus funciones, podrá:
a) Constituir, de su seno, una o más Comisiones ejecutivas, con delegación permanente o temporal de parte de sus facultades, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas para su funcionamiento.
b) Constituir una o más Comisiones consultivas, sin que necesariamente todas las personas que las compongan hayan de ser Consejeros de la Sociedad, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas de su funcionamiento. Las Comisiones anteriores, tanto las ejecutivas como las consultivas, serán presididas por el Presidente de la Sociedad o Consejero en quien el mismo delegue.
c) Delegar, con carácter permanente o temporal, determinadas funciones.
d) Conferir apoderamientos especiales para casos concretos sin limitación de personas.
2.- En ningún caso podrán ser objeto de delegación las facultades que corresponden al Consejo a tenor de lo establecido en las letras d), f), j), k) del apartado primero del artículo anterior.
Artículo 14.- Facultades del Presidente del Consejo.
Corresponden al Presidente del Consejo de Administración, además de las atribuidas en otros artículos de los presentes Estatutos, las siguientes facultades:
Primera.- La representación permanente de la Sociedad y su Consejo de Administración.
Segunda.- La inspección de todos los servicios de la Sociedad y la vigilancia del desarrollo de la actividad social.
Tercera.- Velar por el cumplimiento de los Estatutos y de los acuerdos tomados por al Junta General, el Consejo y sus Comisiones.
Cuarta.- Las facultades que en él delegue el Consejo de Administración.
Artículo 15.- El Vicepresidente.
El Vicepresidente actuará en caso de vacante o ausencia del Presidente con las facultades de este y las que en él pudiera delegar el Consejo de Administración.
TÍTULO IV
RÉGIMEN ECONÓMICO Y FINANCIERO
Artículo 16.- Normativa reguladora.
En tanto esta Sociedad ostente la condición de Sociedad Pública de la Comunidad Autónoma del País Vasco, su régimen económico y financiero se ajustará la normativa específica existente al respecto y, en cuanto no se oponga a la misma, a los preceptos del Real Decreto-Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, y demás disposiciones ordenadoras del Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.
Artículo 17.- Duración del ejercicio social.
El ejercicio social se iniciará el 1 de enero y finalizará el 31 de diciembre de cada año, excepto en el primer año en que comenzará el día de constitución de la Sociedad.
Artículo 18.- Documentos económicos y contables.
Independientemente de otros documentos económicos y contables cuya levanta fuere obligatoria, en tanto ostente la condición de Sociedad Pública de la Comunidad Autónoma del País Vasco, la Sociedad formalizará, con referencia al 31 de diciembre de cada año y en el plazo de 3 meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como en su caso, las cuentas y el informe de gestión normalizados.
Artículo 19.- Censura de cuentas.
Antes de someter las cuentas de la Sociedad a la Junta General, el Consejo de Administración deberá disponer de la censura de aquéllas por medio de entidades o especialistas independientes.
No obstante, la Junta General podrá exonerar al Consejo de Administración, para un ejercicio determinado, de la referida obligación de censura, si estimase la misma innecesaria a la vista del informe técnico que aquélla hubiere recabado. Salvo que conforme a la Ley de Sociedades Anónimas ésta sea preceptiva.
