Atención Sociosanitaria

Se acuerda la adquisición por parte de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi de las acciones que ostentan actualmente en la sociedad Alokabide, S.A. las entidades Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK), Gipuzkoa Donostia Kutxa-Caja Gipuzkoa San Sebastián (Kutxa), Caja de Ahorros de Vitoria y Álava-Araba Gasteizko Aurrezki Kutxa (Caja Vital Kutxa), Caja Laboral Popular, Coop. de Crédito-Euskadiko Kutxa (CLP) y Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A. (Visesa).

El precio de la compraventa de acciones se fija en la suma total de 4.781.239,52 euros.

Igualmente, se acuerda la creación de una Sociedad Pública de carácter mercantil y forma Anónima, cuyos socio único en el momento de su constitución será la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, y que tendrá la denominación de Alokabide, S.A.

Se aprueban los estatutos de la sociedad según la redacción que consta en el anexo del presente Decreto.

Además de por sus estatutos sociales, la sociedad pública Alokabide, S.A. se regirá por las disposiciones aplicables a las Sociedades Públicas y lo dispuesto en la legislación sobre Sociedades de Capital, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

1. La Sociedad tendrá por objeto:

   1. La promoción y rehabilitación de viviendas para destinarlas, en un principio, al arrendamiento, sin perjuicio de la posibilidad de transmitir las mismas a sus arrendatarios o, en defecto de los mismos, a terceras personas.

   2. La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos de mantenimiento relacionados con las viviendas promovidas.

   3. La adjudicación y contratación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos relacionados con la urbanización de terrenos con destino a la construcción y, en su caso, rehabilitación de viviendas, locales industriales o de negocios para su explotación en la forma determinada en el apartado a).

   4. Adquisición y venta de toda clase de bienes inmuebles, y la construcción o edificación adecuada sobre ellos, precisos o convenientes para cualquiera de los fines y actividades reseñados en los puntos anteriores.

   5. La ejecución retribuida, para terceros, de prestaciones de asistencia técnica y la realización de servicios técnicos, económicos, industriales, comerciales, de comisión o cualesquiera otros relacionados con su naturaleza y actividad.

   6. La gestión de las viviendas en régimen de alquiler.

   7. La sociedad pública Alokabide, S.A. tiene, a efectos de lo dispuesto en el artículo 24.6 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público, la condición de medio propio instrumental y servicio técnico de la Administración General de la Comunidad Autónoma de Euskadi y de las demás entidades que participen en su capital social, así como de los organismos autónomos y demás entes públicos de ellas dependientes.

      La totalidad del capital de la sociedad será de titularidad pública, y la sociedad realizará la parte esencial de su actividad con las entidades de las que es medio propio y servicio técnico.

      Los Departamentos de la Administración General de la Comunidad Autónoma y las demás entidades para las que la sociedad es medio propio y servicio técnico podrán encargar a la sociedad la realización de trabajos, servicios y cualesquiera actuaciones relacionadas con su objeto social siempre que no supongan el ejercicio de potestades administrativas.

      La sociedad vendrá obligada a realizar, de acuerdo con las instrucciones fijadas unilateralmente por el departamento o entidad encomendante, los trabajos que ésta le encargue por medio de la correspondiente encomienda de gestión.

      Las mencionadas encomiendas de gestión tienen naturaleza instrumental y no contractual, por lo que, a todos los efectos, tienen carácter interno, dependiente y subordinado. Serán de ejecución obligatoria para la sociedad, se retribuirán por referencia a tarifas fijadas con criterio de suficiencia económico-financiera por el órgano que señalen las normas orgánicas del Departamento de la Administración General de la Comunidad Autónoma al que se encuentre adscrita la sociedad con la participación de las demás entidades para las que la sociedad tiene la condición de medio propio y servicio técnico.

      Las actuaciones obligatorias que en su condición de medio instrumental propio y servicio técnico le sean encargadas a la sociedad estarán definidas, según los casos, en proyectos, memorias u otros documentos técnicos y valorados en su correspondiente presupuesto, de acuerdo con las tarifas fijadas.

      Como consecuencia de su condición medio propio instrumental y servicio técnico, la sociedad pública Alokabide, S.A. no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por las entidades de las que es medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

      La enunciación de las actividades sociales no presupone el inmediato desenvolvimiento de todas ellas, ni la simultaneidad de las mismas, sino la posibilidad de su ejercicio, condicionado a las circunstancias libremente apreciadas por la Administración Social, en cada caso, que podrá iniciar o no tales actividades, así como suspenderlas y reemprenderlas, cuando, a su juicio, lo requiera el interés social.

2. La Sociedad podrá desarrollar las actividades especificadas tanto directamente como mediante la participación en otras Sociedades o Entidades.

3. La ejecución de las obras o la contratación de servicios o suministros se adjudicarán en los términos previstos en la Ley de Contratos del Sector Público para los poderes adjudicadores que no son Administración Pública.

El capital social es de doce millones veinte mil doscientos cuarenta y dos euros con nueve céntimos de euro (12.020.242,09), representado por dos millones (2.000.000) de acciones nominativas de 6,010121 euros nominales cada una, de una sola clase y serie, numeradas correlativamente del 1 al 2.000.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas por la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

1. La sociedad pública Alokabide, S.A. queda adscrita al Departamento de Vivienda, Obras Públicas y Transportes y el control financiero se realizará por el Departamento de Economía y Hacienda.

2. Los derechos de socio, que corresponden a la Administración de la Comunidad autónoma de Euskadi, titular única de la Sociedad, serán ejercitados por el Consejo de Gobierno.

3. La participación de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en la sociedad anónima Alokabide, S.A., será del cien por cien de su capital.

La Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi podrá poner a disposición de la sociedad pública Alokabide, S.A. para el cumplimiento de sus fines, bienes o derechos de titularidad de la Administración. La citada puesta a disposición no implicará un cambio en la calificación jurídica ni en la titularidad de los bienes y derechos y conllevará la asunción, por parte de la sociedad pública de la tutela, guarda, gestión y administración de los bienes y derechos de que se trate. La explotación de los bienes o derechos que se encomienden a la sociedad pública se regirá por lo dispuesto en los artículos 60 y siguientes de Decreto Legislativo 2/2007, de 6 de noviembre, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Patrimonio de Euskadi.

Se faculta tanto a la Viceconsejera de Vivienda como al Director de Planificación y Procesos Operativos de Vivienda para concurrir, en nombre de la Comunidad Autónoma de Euskadi, al acto de otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad, de adquisición de acciones, y de cuantos documentos públicos y privados sean precisos para la constitución de la sociedad.

La reunión de los accionistas de la Junta General, legalmente convocada y constituida, constituye el órgano deliberante y supremo de la sociedad y sus acuerdos, adoptados conforme a las prescripciones legales y de estos Estatutos, son obligatorios para todos los accionistas, incluso para los ausentes disidentes o que se abstuviesen de votar dejando a salvo los derechos de impugnación y separación en su caso.

1. El anuncio de la convocatoria de Junta General será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación, en el domicilio de la sociedad con la antelación exigida por la vigente Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el Texto Refundido.

2. Además del anuncio de convocatoria previsto en el párrafo anterior, los accionistas serán convocados por correo certificado, con acuse de recibo o por otro medio que permita justificar el envío y el recibo de la notificación, dentro de un plazo no menor a los quince días anteriores a la fecha de la reunión. Esta convocatoria especial dejará de ser obligatoria cuando el número de socios exceda de cincuenta.

3. En el supuesto de que la notificación se realice por correo, la convocatoria será confirmada por fax o telegráficamente el mismo día del envío de la convocatoria.

   No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta.

Las Juntas Generales se celebrarán en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio, el día señalado para la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.

1. Para que sean válidamente constituidas las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias se requerirá que en primera convocatoria asista la representación de los dos tercios del capital desembolsado, siendo válida la constitución de la Junta en segunda convocatoria, cualquiera sea el número de acciones representadas.

2. Para que las Juntas puedan acordar la emisión de obligaciones el aumento o la disminución de capital, la transformación, la fusión, la escisión o la disolución de la sociedad, y. en general cualquier modificación de sus Estatutos, (salvo el traslado del domicilio social dentro de la Comunidad Autónoma del País Vaso) será preciso que concurran a las mismas en primera convocatoria socios que representen, al menos, tres cuartas partes del capital desembolsado, y en segunda convocatoria, socios que representen, al menos, dos tercios del capital desembolsado.

3. La adopción de acuerdos sobre los mismos temas requerirá que voten a favor de su adopción accionistas que representen al menos dos tercios del capital social en primera convocatoria y la mayoría absoluta del capital social en segunda convocatoria.

1. Tendrán derecho a asistir a la Junta General todos los accionistas que tengan sus títulos inscritos en el Libro Registro con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y estén al corriente en el pago de los dividendos pasivos.

2. Tanto en las Juntas Generales Ordinarias como Extraordinarias, cada acción dará derecho a un voto.

3. Los Administradores deberán asistir a Las Juntas Generales: podrán asistir también los Directores, Gerentes. Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, a quienes los Administradores consideren conveniente oír.

4. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por otro socio mediante escrito dirigido al Presidente, con carácter especial para cada Junta; todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 187 del Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de capital.

2. La representación es siempre revocable: la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación.

Es de competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas:

1. Nombrar y separar, en su caso, al Director General de la Sociedad.

2. Elegir los miembros del Consejo de Administración, y modificar, en su caso, la estructura del Órgano de Administración.

3. Examinar, y en su caso, aprobar la Memoria, las Cuentas anuales que, de cada ejercicio les sean presentadas por la Administración de la Compañía; examinar, y en su caso aprobar o censurar la gestión de ésta, y nombrar las personas que deben ejercer, en su caso, la Auditoría de Cuentas con arreglo a la Ley de Sociedades de Capital.

4. Decidir, a propuesta de los Administradores, acerca de la aplicación de resultados anuales de conformidad con lo establecido en los Estatutos sobre las cantidades que deban destinarse a reservas legales estatutarias y voluntarias.

5. Deliberar y tomar acuerdo sobre los asuntos que la Administración someta a su examen y aprobación, así como las proposiciones que presenten los accionistas.

6. Acordar el aumento o la reducción del capital social, la emisión de obligaciones simples o hipotecarías, la fusión, transformación, escisión o disolución de la Sociedad y cualquier otra modificación de los Estatutos.

7. Cualquier otra que legalmente le corresponda con carácter exclusivo.

Respecto a las distintas clases de Juntas, requisitos de convocatoria y constitución de las mismas, quórum de asistencia y de mayoría, derecho de información del accionista, redacción y aprobación del Acta de las Juntas, y efectos e impugnación de sus acuerdos, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, salvo lo expresamente previsto en los presentes Estatutos.

Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, y en su defecto, por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión.

Actuará de Secretario el secretario del Consejo de Administración, o en su defecto el accionista o persona con derecho de asistencia que elija la Junta para cada caso.

1. El Consejo de Administración será formado por su Presidente, Vicepresidente, y un número de Vocales que será de seis como mínimo y de diez como máximo. Todos y en su respectiva cualidad serán designados por la Junta General con el voto favorable de la mayoría absoluta del capital social.

2. Para ser Consejero, no se requerirá la cualidad de accionista, pero no podrán serlo los incursos en prohibiciones y en las incompatibilidades legales.

3. Independientemente de las responsabilidades en que puedan incurrir los miembros del Consejo en el ejercicio de sus cargos, cesarán automáticamente en su calidad de tales aquellos que con su ausencia injustificada imposibiliten la reunión del Consejo en dos convocatorias consecutivas por impedir la constitución del quórum estatutario.

La duración del cargo de Consejero será de cinco años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

1. Será misión del Presidente convocar las reuniones del Consejo, y por acuerdo del mismo, de las Juntas Generales, ocupando la Presidencia de uno y otro.

2. Corresponde al Presidente la ejecución de las instrucciones que reciba del Consejo, así como la realización de las orientaciones que requiera la marcha de la sociedad, y la ejecución de las funciones que, en caso concreto, le sean conferidas por el Consejo de Administración.

3. En caso de ausencia del Presidente le sustituirá el Vicepresidente.

4. El Presidente puede cesar por voluntad propia o por decisión de la Junta General.

1. El Consejo de Administración nombrará un Secretario, que en caso de ausencia será sustituido por el más joven de los Consejeros que asistan a la reunión.

2. El nombramiento de Secretario recaerá en persona que no sea vocal del Consejo de Administración ni accionista de la Sociedad.

1. El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo exija el interés de la sociedad, en el domicilio social o en cualquier otro lugar, correspondiendo convocarlo al Presidente, bien por iniciativa propia, bien a petición de tres o más Consejeros.

2. La convocatoria se hará con cinco días de antelación al menos a la fecha de la reunión. No será necesaria tal formalidad, y el Consejo se entenderá válidamente reunido, siempre que, estando presentes o representados todos los Consejeros, éstos acepten su celebración.

1. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Dirigirá las sesiones el Presidente, tomándose los acuerdos cuando voten a favor de los mismos al menos más de La mitad de los vocales que concurran personalmente o en representación, salvo para la delegación permanente de facultades. La aceptación de operaciones inmobiliarias, determinación de las líneas de financiación, creación de sociedades participadas en las que la participación societaria no sea idéntica a la de la matriz, concesión de exclusivas de financiación o de comercialización y adjudicaciones de obras requerirá el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de sus componentes.

   La votación por escrito y sin sesión solo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.

2. En caso de empate de votos en el escrutinio deberá convocarse para tratar, al menos, de dicho asunto una nueva reunión del Consejo en los siete días siguientes.

1. El Consejo podrá delegar con carácter permanente sus facultades en un Director General. No serán delegables las facultades cuya delegación no permite la Ley ni aquellas para cuyo ejercicio los presentes estatutos establezcan un quórum especial de votación en el Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá conferir igualmente apoderamientos singulares.

2. El Consejo de Administración podrá nombrar las comisiones delegadas que estime convenientes.

Los miembros del Consejo de Administración podrán dar poder para votar en su nombre a otro Consejero por escrito y con carácter especial para cada sesión.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmados por el Presidente y el Secretario.

Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad, la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, y tendrá los más amplios poderes para la gestión y administración de la misma, sin limitación alguna, pudiendo delegar las facultades en los términos establecidos en el artículo 29 de los presentes estatutos. Específicamente el Consejo de Administración está especialmente autorizado para:

1. Encauzar, vigilar y dirigir la marcha de la Sociedad, con facultades para resolver todos los negocios y asuntos que directa o indirectamente se relacionen con el objeto social.

2. Usar de la firma social. Otorgar y firmar cuantos documentos públicos y privados exija la naturaleza jurídica de los actos que realice en el ejercicio de sus facultades y atribuciones.

3. Nombrar y separar al personal de la Empresa, distribuir el trabajo, mantener el orden y la disciplina y corregir las faltas que se cometan, y fijar y pagar sus sueldos.

4. Comparecer y representar a la Sociedad en Juzgados, Tribunales y ante toda clase de Oficinas públicas y privadas, Autoridades y Organismos del Estado, Comunidades Autónomas, Diputaciones, Ayuntamientos, Institutos, Corporaciones, Asociaciones y Fundaciones, de carácter público u oficial, y en Organismos, empresas o servicios de vida autónoma o independiente, en procedimientos, actos, contratos, pleitos o asuntos civiles, penales, administrativos, económicos y contencioso-administrativos, gobernativos, laborales y fiscales, de todos los grados, seguir, contestar y terminar, como actor solicitante, coadyuvante, requerido, demandado, oponente o en cualquier otro concepto toda clase de expedientes, actas, juicios, pretensiones, tramitaciones, excepciones, manifestaciones, reclamaciones, declaraciones, quejas y recursos ordinarios y extraordinarios, incluso de casación y con facultad de formalizar ratificaciones personales, desistimientos y allanamientos, y de suspender, transigir, renunciar, comprometer en Árbitros de Derecho o Equidad, o en un tercero, o por suerte, los mismos procedimientos, actos, contratos, pleitos o asuntos; cobrar y pagar lo que en ellos corresponda; otorgar y revocar, para los fines antedichos, poderes en favor de Graduados Sociales, Procuradores de los Tribunales y Abogados, con las facultades usuales.

5. Acudir a subastas, concursos, concursos-subastas y en general, licitaciones de toda clase, firmando y presentando al efecto ofertas y proposiciones, reservas y protestas, mejorándolas y retirándolas, constituyendo y cancelando los depósitos o fianzas, provisionales o definitivos, a que hubiere lugar, en dinero metálico, valores o en cualquiera otra forma admisible o exigible, aceptando las adjudicaciones tanto provisionales como definitivas; cobrando y pagando según proceda, el importe resultante de las mismas en Delegaciones de Hacienda, Diputaciones Forales o en cualquier otro Organismo público o privado que sea indicado, incluso Banco de España y sus sucursales; firmando para ello las actas, recibos, cartas de pago y demás documentos necesarios a los fines indicados.

6. Realizar toda clase de actos y contratos de administración y dominio; comprar, vender, permutar, administrar y, por cualquier título, adquirir, enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles, derechos reales o personales, títulos-valores, maquinaria, materias primas, mercaderías, etc.; constituir, reconocer, declarar, aceptar, ejecutar, asumir, prorrogar, posponer, modificar, dividir, subrogar, transmitir, renunciar, extinguir y cancelar, total o parcialmente, activa o pasivamente, derechos reales o personales como prenda con o sin desplazamiento anticresis, hipoteca, mobiliaria o inmobiliaria, donación, servidumbres personales o reales, enfiteusis, censos, usufructos, usos, habitación, arrendamiento, comodato, comunidades de todas clases, propiedad horizontal, derechos de superficie sobre edificación, retención, opción, tanteo, retracto, y en general, cualesquiera derechos reales, mobiliarios o inmobiliarios, así como derechos personales o propiedades especiales (agua, montes, minas, propiedad intelectual e industrial u otras), con plena libertad de ampliar, modificar o condicionar el contenido de todos ellos, sin limitación alguna; agregar, agrupar, parcelar, dividir y segregar toda clase de fincas; formalizar declaraciones o descripciones de obra nueva y demás modificaciones de fincas; establecer y modificar Estatutos de Comunidad; concertar, formalizar, ejecutar, prorrogar, modificar, novar, resolver, revocar, rescindir, anular y, en cualquier otro modo, extinguir toda clase de contratos de arrendamiento de servicios, cosas u obras, seguros de cosas o personas, suministro, transporte u otros cualesquiera, sean cuales fueran su cuantía, naturaleza y objeto, civil o mercantil.

7. Librar, negociar, avalar, endosar, cobrar, pagar, descontar, intervenir, aceptar y protestar letras de cambio, financieras y comerciales, talones, cheques u otros efectos; abrir, seguir, disponer, modificar, cancelar y liquidar cuentas y libretas de ahorro, cuentas corrientes y de crédito, con garantía real, personal o de valores, y dar conformidad a las mismas; concertar pólizas de crédito; concertar activa o pasivamente créditos comerciales; dar y tomar dinero en préstamo, con o sin interés y garantía personal, de valores o cualquier otra; constituir, transferir, modificar, cancelar y retirar fianzas y depósitos, provisionales o definitivos de metálico, valores, y otros bienes; comprar, vender, canjear, pignorar o negociar efectos y valores; y cobrar sus intereses, dividendos y amortizaciones; reconocer, aceptar, pagar y cobrar cualesquiera deudas, créditos y cantidades; y en general, ejercitar todas las precedentes facultades, con o ante cualesquiera entidades o personas físicas o jurídicas, Autoridades o Entidades, y con o ante Entidades, Corporaciones, Asociaciones, Fundaciones públicas o privadas, Sociedades, Cajas de Ahorro, Bancos u otros de cualquier clase o denominación.

8. Afianzar, avalar o garantizar, tanto a favor de la Sociedad como en favor de terceros, sean éstos personas naturales o jurídicas, públicas o privadas, toda clase de operaciones de compra, venta o permuta de bienes muebles o inmuebles, materias primas, maquinaria, utillaje, vehículos, mercancías y demás bienes de cualquier naturaleza; letras de cambio, financieras y comerciales, pólizas de crédito y préstamo; operaciones crediticias en general; y cualquier otro documento de crédito o giro; suscribiendo para todo ello los documentos que fueren necesarios, sin restricción alguna.

9. Llevar la contabilidad y correspondencia de la Sociedad. Formar los presupuestos. Autorizar los gastos. Determinar la inversión de los fondos disponibles, así como los de reserva, y los gastos de amortización.

10. Delegar o apoderar a otras personas, aún cuando no tengan la condición de accionistas, las facultades que tenga por conveniente, otorgando y revocando los poderes que, en cada caso, se exijan.

11. Resolver las dudas que se susciten sobre la interpretación de los Estatutos, y suplir sus posibles omisiones, dando cuenta a la Junta General que primero se celebre.

12. Asimismo, corresponde al Consejo de Administración convocar las Juntas Generales, preparar los asuntos en que éstas deban deliberar y acordar, y los informes escritos sobre los mismos legalmente preceptivos; y, señaladamente, para las Juntas Generales Ordinarias, el Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias; redactar la Memoria e Informe de su gestión y la propuesta de distribución de beneficios; y acordar cuando lo estime oportuno, la distribución de beneficios a cuenta de los resultados del ejercicio en curso, todo ello con arreglo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, Texto Refundido aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

    Las facultades que quedan especificadas son, meramente enunciativas y no limitativas, quedando la Administración Social investida de todas las que sean necesarias o convenientes para la mejor gestión y defensa de los intereses sociales.

Los cargos del Consejo de Administración no serán retribuidos.