Euskadiko Ekonomia-Arduralaritzako Epaitegia

Legearekin bat deitutako eta eratutako Akziodunen Batzar Orokorra da Sozietatearen goreneko organoa. Balioaz hartutako bere erabakiek akziodun guztiak obligatzen dituzte; ausenteak, disidenteak eta bazkide izatea etenda dutenak ere bai.

1. – Administrazio-organoak deituko ditu Batzar Orokorrak, horiek burutzeko finkatutako data baino gutxienez hamabost (15) egun lehenago, salbu eta Sozietatearen banaketa edo bat egitea tratatzeko kasuetan, izan ere, kasu horietan gutxienez hilabete bat lehenago deitu beharko baita.

2. – Deialdia egiteko iragarkian honakoak adierazi beharko dira: ohikoa edo apartekoa den, non eta zein egunetan burutu den eta tratatuko diren gaia guztiak. Halaber, bidezkoa bada, bigarren deialdiko Batzarra zein egunetan egingo den ere jaso beharko da. Lehenengo eta bigarren batzarren artean gutxienez hogeita lau (24) orduko tartea izango da.

3. – Batzarrean tratatuko diren gaiak adierazita eta titular diren akziodunek —kapital sozialaren ehuneko 5 egiten badute— eskatuz gero, Administrazioak deialdia egin beharko du. Kasu horretan, Administrazio-organoari notario bidez eskabidea egin zaion egunetik harako hogeita hamar (30) egunen barruan burutu beharko da.

4. – Batzarretarako deialdi judizialari dagokionez, Legeak xedatutakoa errespetatu beharko da.

5. – Aparteko edo ohiko Batzar Orokorra balioaz eratzeko, lehen deialdian beharrezkoa izango da: boto eskubidearekin harpidetutako kapitalaren bi herenak ordezkatzen dituzten akziodunak, eurenez edo ordezkariez, bertaratzea. Bigarren deialdian aski izango da kapital sozialaren gehiengoa.

   Bertaratutakoen gehiengo osoaz hartuko dira erabakiak.

   Kasu batean zein bestean, erabaki jakin batzuetarako akziodunen edo kapitalaren gehiengo handiagoa eskatzen bada, Legeak edo Estatutuek xedatutakoa errespetatu beharko da.

6. – Bilera bakoitzean, Batzarrak berak izendatuko ditu Batzarreko lehendakari eta idazkaria. Lehendakaririk ez badago, bilerara azaldu diren bazkideek hautatutako bazkideak beteko du haren postua; Administrazio-organoak izendatzen duen pertsonak ordezkatu ahal izango du idazkaria.

1. – Batzar Orokorrak ohikoak edo ezohikoak izan daitezke.

2. – Ekitaldi bakoitzeko lehen sei hilabeteen barruan bilera bat egingo du Ohiko Batzak Orokorrak, hain justu ere aurreko ekitaldian Sozietateak egindako kudeaketa aztertu eta onartzeko; eta, halaber, kudeaketari doazkion kontuan eta balantzeak, egoki bada, onartzeko eta mozkinak aplikatzeren gaineko erabakiak hartzeko ere.

3. – Batzar Orokorraren gainontzeko bilerak ezohikoak izango dira.

1. – Batzar orokor ohiko zein ezohikoetara, botatzeko eta hitz egiteko eskubidearekin, honakoak bertaratu daitezke: batzarra burutuko den eguna baino bost lehenago, izendun Akzioen Erregistro Liburuan akzioak inskribaturik dituzten titularrak; eta, halaber, Erregistro Liburuan titular gisa agertzen denarengandik —agiri publiko bidez— akzioak arauz eskuratu dituztela egiaztatzen dituzten titularrak.

2. – Bazkide ez diren Administrazio-organoko kideak Batzar Orokorretara azal daitezke, hitz egiteko eskubiderik baina ez botoa ematekorik. Eta behar denean, eskubide bera izango da zuzendari orokorrak.

3. – Bazkide ez diren pertsonak batzarrean izatea baimenduko dezake Batzar Orokorreko lehendakariak, hitz egiteko eskubidea izango dute baina ez botoa ematekoa; hala ere, Batzarrak ezeztatu egin dezake aipatu baimena.

   Aztergaietako puntu zehatz batez informatzeko deitzen badira aipatu pertsonak, puntu hori eztabaidatu bitartean soilik izango dira bileran.

4. – Tratatutakoa grabatzeko edo erregistroko ataza osagarriak burutzeko, Batzarreko lehendakariak beste pertsona batzuen lankidetza baimendu dezake, eta bai Batzar Orokorra burutzen den aretoan pertsona horiek egon ahal izatea ere.

Berariazko deialdirik gabe eta edozein gai tratatzeko balioaz deitua eta eratua izango da Batzar Orokorra, baldin eta, ordaindutako kapital guztia presente delarik, bertaratutakoek aho batez Batzarra egitea erabakitzen badute.

1. – Bertan izateko eskubide duen akziodun orok, beste akziodun baten bidez, badu eskubidea Batzarren ordezkatua izateko.

2. – Batzar bakoitzerako berariaz eta idatziz eman beharko da ordezkaritza, eta delako ahalordetzeari dagokionez, batzarreko lehendakariak, izaera orokorrez, ezarri ditzake beharrezko irizten dien betekizun, garantia eta formalitateak.

3. – Estatutu hauen hemeretzigarren artikuluan aurreikusitako Batzar Unibertsala burutzea erabakitzeren ondorioei dagokienez, akziodun batek beste baten ordez parte hartu ahal izateko, hartarako berariaz emandako ahalordea beharko du.

17. artikulu.– Akziodunen Batzar Orokorraren eskumenak.

    Honako dira Batzar Orokorraren eskumenak: Sozietate Anonimoen Legeak esleitzen dizkionak eta, oro har, jarduera soziala burutzeko beharrezko dituenak, betiere erakunde publikoei legezko xedapenek eskatutako betekizunen kontra jo gabe; eta bereziki:

1. – Sozietateko lehendakaria eta lehendakariordea izendatzea, eta bai Administrazio Kontseiluko bokalak ere.

2. – Sozietateko zuzendari orokorra izendatzea eta, beharrezko denean, kargutik kentzea.

3. – Estatutuak aldatzea.

4. – Kapitala murriztu edo emendatzea eta kreditu-eragiketak burutzea.

5. – Inbentarioa, balantzea eta urteko kontuak onartzea.

6. – Mozkinak aplikatzeari doakionez egoki dena erabakitzea.

7. – Batzar Orokorreko kideen artean kontu-azterlariak izendatzea.

8. – Kanpoko auditoretzak kontratatzea.

9. – Inbertsio eta jarduera plan orokorrak onartzea.

10. – Sozietate Anonimoen Legeak Batzar Orokorrari esleitzen dizkion gainontzekoak.

Zuzenbidez egoki diren ahalmen handienez eraendu eta administratuko da Sozietatea; aparte geratzen dira, Legeren eta estatutu hauen arabera, Batzar Orokorrari dagozkionak, eta honek hautatuko ditu:

1. Administratzaile bakarra.

2. Administratzaile solidario bi edo gehiago.

3. Bi administratzaile mankomunatu.

4. Administrazio kontseilu bat.

1. – Administratzaileak izendatzeko eskumena Batzar Orokorrari dagokio.

2. – Administratzaile izendapena izateko, ez da beharrezko izango bazkide izatea.

Administratzaile edo kontseilari izendapenak sei urteko iraupena izango du. Behin edo gehiagotan berraukeratu ahal izango dira, aipatu bezalako aldietarako.

21. artikulu.– Administrazio Organoaren ahalmenak.

    Legeak eta Estatutuek Batzar Orokorrari erreserbatzen dizkioten ahalmenak muga bakarra direlarik, Administrazio Organoak burutuko du Sozietateren goreneko zuzendaritza eta administrazioa eta bai ordezkaritza ere, judizioetan zein horietaz kanpo. Sozietatearen xedean sartzen diren ekintza guztietara heltzen da aipatu ordezkaritza.

22. artikulu.– Administrazio Organoarentzako ordainsariak.

    Ekitaldi bakoitzerako eta behar denean, Batzar Orokorrak erabaki ditzake administratzaileen ordainsariak, betiere aurrekontuen legeek ezarritako mugekin.

1. – Administrazioa administrazio-kontseilu bati badagokio, eta hori honako hauek osatuko dute: lehendakariak, lehendakariordeak eta zenbait bokalek (gutxienez sei eta gehienez hamar). Guztiak ere (bakoitza bere zereginetarako), Batzar Orokorrak izendatuko ditu, kapital sozialaren gehiengo osoaz.

2. – Kontseiluko kide izateko ez da beharrezko izango bazkide izatea.

3. – Administrazio Kontseiluak izendatuko du idazkaria, baina kargu horretarako ez da beharrezko izango kontseilukide izatea. Idazkaria ausente bada edo ezintasunen bat badu, adinez gazteena den kontseilukideak ordeztuko du.

4. – Administrazio Kontseilua, normalean, Sozietatearen egoitzan batzartuko da, lehendakariak aldez aurretik deialdia eginda, bere kabuz edo kontseilukideen herenak idatziz eskatuta, edo zuzendari orokorrak deialdia eginda, delako eskabidea egiten denetik harako hamabost egun naturalen barruan betiere; edonola ere, batzarrean tratatuko diren gaiak aztergai-zerrendan sartu beharko dira.

5. – Presazko arrazoiak direnean izan ezik, berrogeita zortziko orduko aurrerapenaz egingo da deialdia, non aztergai-zerrenda, tratatuko diren gaiak jasotzen dituena, sartuko beharko den.

6. – Kontseilukide guztiak presente direlarik, aho batez Kontseilua burutzea erabakitzen badute, Administrazio Kontseilua deitutzat eta eratutzat joko da, hain justu ere edozein gai tratatzeko.

7. – Aldez aurretik igorritako aztergai-zerrendan jasotako gaiak bakarrik eztabaidatu ahal izango ditu Administrazio Kontseiluak.

8. – Bilera egiten den unean kontseilukide direnak izan daitezke Kontseiluaren bileretan, hitz egiteko eta boto emateko eskubideekin. Kontseilua balioaz eratzeko, kontseilukideetarik erdiak eta bat gehiago bertaratu beharko dira, eurenez edo ordezkarien bitartez.

9. – Kontseilukideetarik baten ordezkaritza bereganatu dezake beste kontseilukide batek, hura ausente bada edo ezintasunen bat badu, eta bilera bakoitzerako ahalordetze idatzizkoa dela medio.

10. – Zuzendari orokorra ez bada administratzailea, Kontseiluko lehendakariak gonbidaturik, kontseiluko bileretan izan daiteke, baina hitz egiteko eskubidearekin baina ez botoa ematekoarekin. Kontseilua batzartzeko hark egindako eskabidean sartutako gaiak tratatu behar badira, orduan bertaratzeko eskubide izango du.

11. – Administrazio Kontseiluko lehendakariak baimendu egin dezake bileretan izatea kide ez direnak, betiere hitz egiteko eskubidearekin baina ez botoa ematekoarekin.

12. – Bertaratutakoen gehiengo osoaz hartuko ditu erabakiak Kontseiluak, Legeak edo Estatutuek besterik manatzen dutenean izan ezik. Boto-zenbaketan berdinketarik izanez gero, Kontseiluko lehendakariak kalitateko botoa izango du.

13. – Kontseiluak onartuta gero, bileren akata jasoko da, eta aurrerantzean indar betearazlea izango du. Bileren aktak idazkariaren zaintza eta ardurapean izango dira; eta, beharrezkoa bada, lehendakariak jarritako bitarteko eta pertsonalaren laguntza izango du.

14. – Sozietatearen interesak zuzendu, kudeatu eta administratzeko ahalmen eta botere zabalak izango ditu Administrazio Kontseiluak, eta Batzar Orokorrarentzat berariaz erreserbatu gabeko eskuduntza guztiak izango du.

15. Sozietateko zuzendari orokorraren edo kontseilukideetariko baten esku utzi ditzake zenbait ahalmen Administrazio Kontseiluak, zehazki, legez eskuordetu ezin dinenez beste guztiak.

16. – Kontseiluko lehendakariak kontseilukide legez ahalmen batzuk ditu, eta bai Estatutuek eta Legak ematen dizkionak ere; horietaz gain, Administrazio Kontseiluak eta gainontzeko administrazio-organo kolegiatuek hartutako erabakiak betearaziko ditu, eta Sozietatearen ordezkaritza izango du Batzar Orokorrak eta Administrazio Kontseiluak hartutako erabakietatik ondorioztatzen diren egintza eta kontratuetan. Orobat, demandatu zein demandatzaile legez, Sozietatea ordezkatuko du: administrazio, gobernu eta epaiketen inguruko eta epaiketaz kanpoko auzi, espediente eta arazoetan (eta baia beste era batekoetan ere). Lehendakariak beste kontseilukide baten edo zuzendari orokorraren esku utzi ditzake bere eskumen batzuk edo guztiak.

1. – Kapital sozialaren gehiengoaz Administrazio Kontseiluak proposatuta, Batzar Orokorrak izendatu eta kenduko du kargutik zuzendari orokorra.

2. – Administrazio Kontseiluak balioaz eta berariaz esleitzen dizkion eskumenak izango ditu zuzendari orokorrak, kontseilu horrek, edozein unetan aldatu edo ezeztatu egin ditzake eskumenok; besteak beste horietakoak dira:

   1. Instalazioetan eta zerbitzuetan beharrezko eta egoki irizten dien hedapen, eraldaketa eta berrikuntzak aztertu eta proposatzea, eta bai zerbitzua ahalik eta hobekien emateko beharrezko jotzen diren materiak eta tresnak kontserbatu, konpondu, birjarri eta eskuratzea ere.

   2. Alderdi ekonomikoan, enpresa egoki eta normal ustiatzeko proposamenei doakienez ekimen-, estudio-eta kudeaketa-jarduerak gauzatzea.

   3. Kontseiluak eta lehendakariak aztertu, arduratan hartu, erabaki eta onartu behar dituzten gai eta agiriak bildu eta ordenatzea.

   4. Lehendakariaren zuzendaritzapean, Kontseiluak hartutako erabakiak betearazteko ardura izatea zein izapideak eta prestakuntzak egitea.

   5. Ekitaldi bakoitza bukatutakoan, kudeaketaren garapena jasotzen duen memoria helaraztea Kontseiluari, eta Batzar Orokorrari helarazi behar zaiona idaztea.

   6. Hala behar duten korrespondentzia eta agiriak bere sinaduraz baimentzea.

3. – Administrazio Kontseiluak bere ardurapeko eskumenak utz ditzake zuzendari orokorraren esku, hartarako eskuordetzean ezarritako zehaztapenekin. Eskritura publiko baten jasotzeaz gain, Merkataritza Erregistroan ere inskribatu beharko da eskuordetzea. Batzar Orokorrari balantzeak aurkeztea eta kontuak ematea ezin da inola ere eskuordetze baten sartu, ez eta Batzar Orokorrak kontseiluari ematen dizkion ahalmenak ere, salbu eta hartarako baimena izan.

4. – Zuzendari orokorraren agintaldia mugagabea izango da, baina lotua izango da Batzar Orokorrak izendapenaz egin dezakeen ezeztapenari.