Tribunal Económico-Administrativo de Euskadi

La Junta General de Accionistas, convocada y constituida de acuerdo con la Ley, es el órgano soberano de la Sociedad. Sus decisiones, válidamente adoptadas, obligan a todos los accionistas, incluso a los ausentes, disidentes o suspensos.

1. – Las Juntas Generales serán convocadas por el Órgano de Administración, con al menos quince (15) días de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo para tratar de la fusión o escisión de la Sociedad, en cuyo caso, la antelación mínima será de un (1) mes.

2. – El anuncio de convocatoria expresará el carácter de Ordinaria o Extraordinaria, la fecha y el lugar de celebración y todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.

3. – La Administración deberá, asimismo, convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Órgano de Administración para convocarla.

4. – Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley.

5. – Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria quede válidamente constituida será precisa en primera convocatoria la concurrencia, por si o representados, de los accionistas que representen al menos dos tercios del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la mayoría del capital social.

   Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.

   Se estará a lo dispuesto en la Ley o en los Estatutos, en los supuestos en que se señala en aquélla o en éstos mayoría superior de capital o de accionistas para determinados acuerdos.

6. – Serán Presidente y Secretario de las Juntas quienes sean designados para ello por la misma Junta en cada reunión de la misma. En defecto del Presidente ocupará su puesto el accionista que elijan los socios asistentes a la reunión; el Secretario podrá ser sustituido por la persona que designe el Órgano de Administración.

1. – Las Juntas Generales pueden ser Ordinarias y Extraordinarias.

2. – La Junta General Ordinaria se reunirá dentro de los primeros seis meses de cada ejercicio, para conocer y resolver acerca de la gestión social en el ejercicio anterior y aprobar, en su caso, las cuentas y balances correspondientes al mismo y decidir sobre la aplicación de beneficios.

3. – Todas las demás reuniones de la Junta General tendrán el carácter de Extraordinarias.

1. – Tendrán derecho a concurrir con voz y voto a las Juntas Generales, así Ordinarias como Extraordinarias, los titulares de acciones que las tengan inscritas en el Libro Registro de Acciones nominativas con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, así como los titulares de acciones que acrediten mediante documento público su regular adquisición de quien en el Libro Registro aparezca como titular.

2. – Los miembros del Órgano de Administración que no sean socios podrán asistir a las Juntas Generales, con voz pero sin votó. Igual derecho tendrá, en su caso, el Director General.

3. – El Presidente de la Junta General podrá autorizar la presencia en ella de personas que no sean socios, con voz pero sin voto; la Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

   Si las citadas personas fueran llamadas para informar en relación con un punto concreto del orden del día, su presencia en la reunión se limitará a la discusión del mismo.

4. – Al solo efecto de realizar tareas auxiliares de registro o grabación de lo tratado, el Presidente de la Junta podrá autorizar la colaboración de otras personas, y la permanencia de las mismas en el recinto en que se esté realizando la Junta General.

Sin necesidad de convocatoria expresa, la Junta General quedará válidamente convocada y constituida para tratar de cualquier asunto, cuando, presente todo el capital desembolsado, los asistentes acuerden por unanimidad la celebración de la Junta.

1. – Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otro accionista.

2. – La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, pudiendo el Presidente de la misma establecer, con carácter general, cuantos requisitos, garantías o formalidades estime oportunos en relación con este apoderamiento.

3. – Para que un accionista pueda intervenir en representación de otro, a los efectos de acordar la celebración de Junta Universal prevista en el artículo diecinueve de estos Estatutos, será necesario que el apoderamiento le faculte expresamente para ello.

Son atribuciones de la Junta General, todas las que le confiere la Ley de Sociedades Anónimas y, en general, todas las que sean precisas para el desarrollo de la actividad social, sin perjuicio de los requisitos exigidos en las disposiciones legales a las entidades públicas, y específicamente:

1. – Nombrar al Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, y a los Vocales del Consejo de Administración.

2. – Nombrar y separar, en su caso, al Director General de la Sociedad.

3. – Modificar los Estatutos.

4. – Aumentar o disminuir el capital y realizar operaciones de crédito.

5. – Aprobar el Inventario, Balance y cuentas anuales.

6. – Acordar lo pertinente sobre la aplicación de beneficios.

7. – Designar Censores de Cuentas entre los miembros de la Junta General.

8. – Contratar Auditorias externas.

9. – Aprobar los Planes Generales de Actuación y de Inversiones.

10. – Las demás que la Ley de Sociedades Anónimas atribuye a la Junta General.

La Sociedad será regida y administrada, con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, a elección de la Junta General, por:

1. Un administrador único.

2. Dos o más Administradores solidarios.

3. Dos Administradores mancomunados.

4. Un Consejo de Administración.

1. – La competencia para el nombramiento de los Administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

2. – Para ser nombrado Administrador no se requerirá la condición de socio.

La duración del nombramiento como administrador o consejero será de seis años. Podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

El Órgano de Administración, sin más limitaciones que las facultades reservadas por la Ley y los Estatutos a la Junta General, ejercerá la suprema dirección y administración de la Sociedad y su representación en juicio y fuera de él. Dicha representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.

La retribución de los administradores podrá ser determinada en su caso por la Junta General para cada ejercicio, de acuerdo con las limitaciones establecidas en las leyes presupuestarias.

1. – Cuando la administración corresponda a un Consejo de Administración, éste será formado por su Presidente, Vicepresidente, y un número de Vocales que será de seis como mínimo y de diez como máximo. Todos y en su respectiva cualidad, serán designados por la Junta General, con el voto favorable de la mayoría absoluta del capital social.

2. – No será precisa la condición de accionista para ser miembro del Consejo.

3. – El cargo de Secretario será provisto por el Consejo de Administración, sin que sea precisa la condición de Consejero para tal cargo. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario, será sustituido por el Consejero de menor edad.

4. – El Consejo de Administración se reunirá, generalmente, en el domicilio social, previa convocatoria del Presidente, por propia iniciativa de éste o a petición, formulada por escrito, de un tercio de los Consejeros, o del Director General dentro de los quince días naturales siguientes al ejercicio de esta petición, debiendo incluirse, en este caso, en el orden del día los asuntos objeto de aquélla.

5. – La convocatoria, salvo por razones de urgencia se hará con cuarenta y ocho horas de antelación y acompañando a la misma el orden del día de los asuntos que han de ser tratados.

6. – El Consejo de Administración se entenderá convocado y constituido para tratar de cualquier asunto siempre que, presente todos sus miembros, acuerden por unanimidad la celebración del Consejo.

7. – El Consejo de Administración sólo podrá deliberar sobre las cuestiones reflejadas en el correspondiente orden del día previamente enviado.

8. – Podrán asistir a las reuniones del Consejo, con voz y voto, todos los que ostenten la condición de Consejeros en ese momento. Para que el Consejo quede válidamente constituido será precisa la asistencia, presentes o representados, de la mitad más uno de sus miembros.

9. – Todo Consejero podrá asumir la representación de uno sólo de los demás Consejeros, ausente o imposibilitado mediante apoderamiento por escrito para cada reunión.

10. – El Director General, en el supuesto de no ser administrador, podrá asistir, por invitación del Presidente del Consejo, a las reuniones del mismo, con voz y sin voto. Tendrá derecho a la citada asistencia cuando se traten asuntos incluidos en su petición de reunión del Consejo.

11. – El Presidente del Consejo de Administración podrá autorizar la presencia, en las reuniones del mismo, de personas que no sean socias con voz pero sin voto.

12. – Las decisiones del Consejo se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes, salvo que se exija otra diferente por la Ley o estos Estatutos. En aso de empate en el escrutinio, el Presidente del Consejo dispone de voto de calidad.

13. – De las sesiones se levantará acta que, una vez aprobada por el Consejo, tendrá, desde entonces, fuerza ejecutiva. Las actas de cada reunión del consejo estarán al cuidado del Secretario, auxiliado, en su caso, por el personal y medios que disponga el Presidente.

14. – El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes y facultades para la dirección, gestión y administración de los intereses de la Sociedad, correspondiéndole todas las atribuciones que no se hallen expresamente reservadas a la Junta General.

15. – El Consejo de Administración podrá delegar en el Director General de la Sociedad o en uno de los Consejeros las facultades que no sean indelegables por Ley.

16. – El Presidente del Consejo, además de las facultades que le corresponden como Consejero, y las que le están atribuidas por la Ley o por estos Estatutos, llevará a cabo la ejecución de los acuerdos del Consejo de Administración y de los demás órganos administrativos colegiados, y representará a la Sociedad en la celebración de cuantos actos y contratos deriven de los acuerdos adoptados en Junta General y en Consejo de Administración. Igualmente, representará a la Sociedad en cuantos litigios, expedientes, cuestiones administrativas, gubernativas, judiciales y extrajudiciales se presente, tanto como demandante o demandado o con cualquier otro carácter. Podrá el Presidente delegar todas o parte de sus atribuciones en algún otro Consejero o en el Director General.

1. – El Director General será nombrado y cesado por la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración por mayoría del capital social.

2. – Las facultades del Director General serán las que en forma expresa le sean atribuidas válidamente por el Consejo de Administración, quien podrá, en cualquier momento, revocarlas o modificarlas y, en cualquier caso, las siguientes:

   1. Estudiar y proponer las ampliaciones, reformas e innovaciones que considere convenientes y necesarias en los servicios e instalaciones, así como las obras de conservación, entretenimiento, reposición y la adquisición de material e instrumentos de toda clase necesarios para la mejor prestación del servicio.

   2. Practicar aquellas actividades de gestión, estudio e iniciativa de propuestas encaminadas a conseguir una normal y correcta explotación de la empresa en su aspecto económico.

   3. Preparar recoger y ordenar todos los asuntos y documentos que hayan de ser sometidos a estudio, conocimiento, despacho y aprobación por el Consejo y el Presidente.

   4. Preparar, tramitar y cuidado de la ejecución de losacuerdos y resoluciones adoptadas por el Consejo, bajo la superior dirección del Presidente.

   5. Elevar al Consejo, al término de cada ejercicio, la Memoria comprensiva del desarrollo de su gestión y redactar la que el Consejo ha de elevar a la Junta General.

   6. Autorizar con su firma la correspondencia y documentos que necesiten tal requisito.

3. – El Consejo de Administración podrá delegar en el Director General facultades de su competencia en los términos que se establezcan en la delegación. La delegación deberá constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

4. – La duración del mandato del Director General será indefinida, estando aquél sujeto a revocación del nombramiento por la Junta General.