Departamento de Hacienda y Finanzas

Normativa

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DECRETO 126/2007, de 24 de julio, por el que se acuerda la creación de la "Sociedad Pública de Gestión de Viviendas en Alquiler / Etxebizitza Alokairuetarako Sozietate Publikoa, S.A." y se modifica el Decreto 316/2002, de 30 de diciembre y su normativa de desarrollo, y el Decreto 373/2005, de 15 de noviembre.

Identificación

  • Ámbito territorial: Autonómico
  • Rango normativo: Decreto
  • Órgano emisor: Hacienda y Administración Pública; Vivienda y Asuntos Sociales
  • Estado vigencia: Vigente

Boletín oficial

  • Boletín oficial: BOPV (País Vasco)
  • Nº boletín: 178
  • Nº orden: 5146
  • Nº disposición: 126
  • Fecha de disposición: 24/07/2007
  • Fecha de publicación: 14/09/2007

Ámbito temático

  • Materia: Economía y Hacienda; Medio natural y vivienda
  • Submateria: Hacienda; Urbanismo y vivienda; Economía

Texto legal

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De conformidad a lo dispuesto en el artículo 19 del Decreto Legislativo 1/1997, de 11 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de las disposiciones legales vigentes sobre Principios Ordenadores de la Hacienda General del País Vasco, son Sociedades Públicas de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, aquéllas en cuyo capital sea mayoritaria la participación de la Administración de la Comunidad Autónoma o de sus Entes Institucionales.

La Sociedad Pública "Vivienda y Suelo de Euskadi, S.A / Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A" (Visesa) ha ido incorporando en los últimos años a su principal actividad –prioritariamente la promoción de vivienda de protección oficial- la gestión de otras actuaciones de diferente naturaleza, como son el ejercicio de los derechos de tanteo y retracto, en calidad de beneficiaria, la intermediación en las operaciones de compraventa y permutas de viviendas de protección oficial, y más recientemente la gestión del Programa de Vivienda Vacía, regulado por el Decreto 316/2002, de 30 de diciembre.

Razones de reordenación y racionalización de la gestión que ya se está realizando por el sector público, recomiendan separar la actividad de promoción que actualmente viene gestionando Visesa de las restantes actuaciones, que serán impulsadas por la nueva sociedad pública dependiente directamente del Departamento de Vivienda y Asuntos Sociales.

En su virtud, a propuesta de la Consejera de Hacienda y Administración Pública y del Consejero de Vivienda y Asuntos Sociales, previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión de 24 de julio de 2007,

Se acuerda la creación de una Sociedad Pública de carácter mercantil y forma Anónima, cuyo único socio en el momento de su constitución será la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, y que tendrá la denominación de "Sociedad Pública de Gestión de Viviendas en Alquiler / Etxebizitza Alokairuetarako Sozietate Publikoa, S.A."

  1. – Se aprueban los estatutos de la sociedad según la redacción que costa en el anexo del presente Decreto.

  2. – Además de por sus estatutos sociales, la sociedad pública "Sociedad Pública de Gestión de Viviendas en Alquiler / Etxebizitza Alokairuetarako Sozietate Publikoa, S.A." se regirá por las disposiciones aplicables a las Sociedades Públicas y lo dispuesto en la legislación sobre Sociedades Anónimas.

  1. – La Sociedad tendrá como objeto social:

    1. – Gestionar el denominado "Programa de Vivienda Vacía", en los términos y condiciones del Decreto 316/2002, por el que se establece su régimen jurídico, así como cualquier otra normativa que se pueda dictar en sustitución o desarrollo de la existente sobre la materia. La actividad incluye, por tanto, y de manera específica, la rehabilitación y gestión en régimen de arrendamiento de dichas viviendas.

    2. – La gestión de las viviendas que le fueren adscritas por cualquier título de cesión para su disposición en régimen de arrendamiento.

    3. – El desarrollo y ejecución de todas las actuaciones relacionadas con la gestión de las viviendas en régimen de alquiler, bien sean de la propia sociedad, del Departamento competente en materia de vivienda, de sociedades participadas por el Gobierno Vasco o de otros entes u organismos públicos que así lo requieran.

    4. – La contratación y adjudicación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos de mantenimiento y gestión relacionados con la rehabilitación de viviendas gestionadas por la Sociedad, facilitando a los organismos competentes, y a los adjudicatarios legitimados al efecto, la disponibilidad de las mismas.

    5. – Dar soporte a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en calidad de beneficiaria o por cualquier medio admitido en derecho, y de acuerdo a lo que la normativa en vigor determine, en la realización de las actuaciones de intermediación, gestión y ejecución del derecho de adquisición preferente (vía derechos de tanteo y retracto) reconocido a favor de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en las transmisiones de viviendas de protección oficial, en los términos y condiciones de la Ley 7/1988, de 15 de abril, y normativa de desarrollo de la misma, en especial, el Decreto 103/1997, de 6 de mayo, así como cualquier otra normativa que se pueda dictar en sustitución o desarrollo de la existente sobre la materia.

    6. – Dar soporte a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en las actuaciones de intermediación en las transmisiones de viviendas y la adquisición y posterior venta o alquiler de las mismas, en los casos en los que según la normativa de viviendas de protección oficial el titular de aquéllas deba ponerlas a disposición de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

  2. – Se incluyen en este objeto todas aquellas actividades accesorias que sean precisas o convenientes para el cumplimiento de los fines y actividades principales de la Sociedad. Se excluyen de este objeto todas aquellas actividades para cuyo ejercicio alguna ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

  3. – Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá participar, previa autorización del Consejo de Gobierno de la Comunidad Autónoma de Euskadi, y en las condiciones que se determinen en cada caso, en otras empresas nacionales o extranjeras que tengan por objeto programas de rehabilitación y gestión de arrendamiento de viviendas vacías, o, en su caso, de signo equivalente.

El capital social fundacional será de sesenta mil ciento dos euros (60.102), suscrito en su integridad por la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi, procediéndose al desembolso de la citada suscripción inicialmente en el 25% y quedando a criterio del órgano de administración que, entre los estatutariamente previstos se seleccione, el momento para desembolsar el dividendo pasivo restante.

  1. – La "Sociedad Pública de Gestión de Vivienda, S.A / Etxebizitza Kudeatzeko Sozietate Publikoa, E.A." queda adscrita al Departamento de Vivienda y Asuntos Sociales y el control financiero se realizará por el Departamento de Hacienda y Administración Pública.

  2. – Los derechos de socio correspondientes a la Administración de la Comunidad autónoma de Euskadi, en tanto ésta sea el socio único, serán ejercitados por el Consejo de Gobierno Vasco, que constituirá la Junta General de accionistas. En el supuesto de que la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi pierda su condición de socio único, el ejercicio de los derechos de socio corresponderá al Consejero de Vivienda y Asuntos Sociales.

  3. – La participación, en la sociedad anónima que se funda, de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi no podrá ser inferior al cincuenta y uno por ciento de su capital.

La Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi podrá poner a disposición de la sociedad pública "Sociedad Pública de Gestión de Vivienda, S.A / Etxebizitza Kudeatzeko Sozietate Publikoa, E.A." para el cumplimiento de sus fines, bienes o derechos de titularidad de la Administración. La citada puesta a disposición no implicará un cambio en la calificación jurídica ni en la titularidad de los bienes y derechos y conllevará la asunción, por parte de la sociedad pública de la tutela, guarda, gestión y administración de los bienes y derechos de que se trate. La explotación de los bienes o derechos que se encomienden a la sociedad pública se regirá por lo dispuesto en los artículos 60 y siguientes de la Ley 5/2006, de 17 de noviembre, del Patrimonio de Euskadi.

Se faculta tanto al Director de Patrimonio y Contratación como al Consejero de Vivienda y Asuntos Sociales, para concurrir, en nombre de la Comunidad Autónoma de Euskadi, al acto de otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad y de cuantos documentos públicos y privados sean precisos para la constitución de la sociedad.

  1. – Decreto 316/2002, de 30 de diciembre, por el que se promueve e impulsa el "Programa de Vivienda Vacía", se establece su régimen jurídico y se encomienda su gestión a la Sociedad Pública "Vivienda y Suelo de Euskadi S.A. / Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A." (Visesa):

    • Título.

    • Preámbulo. Párrafos primero, tercero y cuarto.

    • Artículo 2.

    • Artículos 3.1.b) y 3.2.

    • Artículos 4.1 y 4.2.

    • Artículos 5.1 y 5.1 b).

    • Artículos 6.2.

    • Artículos 7.1, 7.2 y 7.3.

      D. Adicional única.

  2. – Decreto 100/2004, de 1 de junio de 2004, de modificación del Decreto por el que se promueve e impulsa el "Programa de Vivienda Vacía", se establece su régimen jurídico y se encomienda su gestión a la Sociedad Pública "Vivienda y Suelo de Euskadi S.A. / Euskadiko Etxebizitza eta Lurra, E.A." (Visesa):

    • Título.

    • Preámbulo. Párrafos primero, tercero, cuarto y quinto.

    • Artículo único o 7.1 del Decreto 316/2002 consolidado.

  3. – Orden de 22 de abril de 2003, sobre condiciones de cesión y procedimiento de adjudicación del "Programa de Vivienda Vacía":

    • Preámbulo. Párrafos primero, segundo y cuarto.

    • Artículo 1.

    • Artículo 2.

    • Artículos 3.1, 3.2, 3.3, 3.4 y 3.5.

    • Artículo 4.

    • Artículo 5.1.

    • Artículo 6.1.

    • Artículos 7.1 y 7.5.

    • Artículos 9.1 y 9.2.

    • Artículo 10.

      D. Adicional Primera.

Este Decreto entrará en vigor el día siguiente al su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco.

Dado en Vitoria-Gasteiz, a 24 de julio de 2007.

El Lehendakari,

JUAN JOSÉ IBARRETXE MARKUARTU.

La Consejera de Hacienda y Administración Pública,

IDOIA ZENARRUTZABEITIA BELDARRAIN.

El Consejero de Vivienda y Asuntos Sociales,

JAVIER MADRAZO LAVÍN.

AL DECRETO 126/2007 de 24 de JULIO

  1. – Con la denominación de de "Sociedad Pública de Gestión de Viviendas en Alquiler / Etxebizitza Alokairuetarako Sozietate Publikoa, S.A." se constituye una Sociedad Pública de forma Anónima, perteneciente a la categoría de las Sociedades Mercantiles, en la que la Administración de la Comunidad Autónoma del País Vasco ostenta, en el momento de la constitución, la condición de socio único.

  2. – La Sociedad mencionada se regirá por el Decreto Legislativo 1/1997, de 11 de noviembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Principios Ordenadores de la Hacienda General del País Vasco, por los presentes Estatutos, por la vigente Ley de Sociedades Anónimas y demás preceptos legales ordenadores del Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas.

  1. – La Sociedad tendrá como objeto social:

    1. – Gestionar el denominado "Programa de Vivienda Vacía", en los términos y condiciones del Decreto 316/2002, por el que se establece su régimen jurídico, así como cualquier otra normativa que se pueda dictar en sustitución o desarrollo de la existente sobre la materia. La actividad incluye, por tanto, y de manera específica, la rehabilitación y gestión en régimen de arrendamiento de dichas viviendas.

    2. – La gestión de las viviendas que le fueren adscritas por cualquier título de cesión para su disposición en régimen de arrendamiento.

    3. – El desarrollo y ejecución de todas las actuaciones relacionadas con la gestión de las viviendas en régimen de alquiler, bien sean de la propia sociedad, del Departamento competente en materia de vivienda, de sociedades participadas por el Gobierno Vasco o de otros entes u organismos públicos que así lo requieran.

    4. – La contratación y adjudicación de toda clase de obras, estudios, proyectos y trabajos de mantenimiento y gestión relacionados con la rehabilitación de viviendas gestionadas por la Sociedad, facilitando a los organismos competentes, y a los adjudicatarios legitimados al efecto, la disponibilidad de las mismas.

    5. – Dar soporte a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en calidad de beneficiaria o por cualquier medio admitido en derecho, y de acuerdo a lo que la normativa en vigor determine, en la realización de las actuaciones de intermediación, gestión y ejecución del derecho de adquisición preferente (vía derechos de tanteo y retracto) reconocido a favor de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en las transmisiones de viviendas de protección oficial, en los términos y condiciones de la ley 7/1988, de 15 de abril, y normativa de desarrollo de la misma, en especial, el Decreto 103/1997, de 6 de mayo, así como cualquier otra normativa que se pueda dictar en sustitución o desarrollo de la existente sobre la materia.

    6. Dar soporte a la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi en las actuaciones de intermediación en las transmisiones de viviendas y la adquisición y posterior venta o alquiler de las mismas, en los casos en los que según la normativa de viviendas de protección oficial el titular de aquéllas deba ponerlas a disposición de la Administración de la Comunidad Autónoma de Euskadi.

  2. – Se incluyen en este objeto todas aquellas actividades accesorias que sean precisas o convenientes para el cumplimiento de los fines y actividades principales de la Sociedad. Se excluyen de este objeto todas aquellas actividades para cuyo ejercicio alguna ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad.

  3. – Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá participar, previa autorización del Consejo de Gobierno de la Comunidad Autónoma de Euskadi, y en las condiciones que se determinen en cada caso, en otras empresas nacionales o extranjeras que tengan por objeto programas de rehabilitación y gestión de arrendamiento de viviendas vacías, o, en su caso, de signo equivalente.

  1. – La Sociedad tendrá su domicilio en Vitoria-Gasteiz, calle Orio 1-3, bajo.

  2. – El Órgano de Administración podrá trasladar el domicilio social dentro del término municipal de Vitoria-Gasteiz. La Junta General podrá trasladar el domicilio social fuera del término municipal de Vitoria-Gasteiz.

  3. – El Órgano de Administración es el órgano facultado para crear, modificar, suprimir o trasladar todo tipo de oficinas, centros de trabajo, instalaciones, depósitos, sucursales, agencias o representaciones de la Sociedad, en cualquier punto de España y del extranjero, así como regular sus competencias, cometido y funcionamiento.

La duración de la Sociedad es indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día de inscripción en el Registro Mercantil.

  1. – El capital social es de sesenta mil ciento dos euros (60.102), y está representado por 100 acciones ordinarias y nominativas, de una sola clase y serie, de seiscientos un euros con dos céntimos de euro [601,02] euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 100, ambos inclusive, y materializadas en títulos. Las acciones vendrán dispuestas en libros-talonarios.

  2. – Las acciones están totalmente suscritas y desembolsadas en un 25 por 100, cada una.

  3. – Los desembolsos pendientes se efectuarán en metálico en el plazo máximo de 5 años, y serán exigidos por el órgano de administración en una o varias veces, con los requisitos establecidos en el artículo 42 de la Ley. El órgano de administración podrá también autorizar que los desembolsos pendientes se efectúen mediante aportaciones no dinerarias, determinando en tal caso la naturaleza, su valor y contenido de las futuras aportaciones así como la forma y procedimiento de efectuarlas, con mención expresa del plazo que no podrá exceder de cinco años.

  4. – No será necesaria la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, establecido en ese precepto, cuando todos los accionistas hayan efectuado el desembolso tras la notificación hecha por el órgano administrador.

  5. – Ningún accionista incurrirá en mora hasta que venza el plazo fijado en el anuncio del Boletín Oficial del Registro Mercantil.

  6. – Las aportaciones sociales podrán hacerse en dinero o en cualquier clase de bienes y derechos de carácter patrimonial valorables en dinero.

  1. – Las acciones serán nominativas, de una sola clase y serie, y su importe de seiscientos un euros con dos céntimos de euro [601,02] euros de valor nominal cada una de ellas.

  2. – La titularidad de una o más acciones confiere la cualidad de socio, y atribuye a éste los derechos y obligaciones previstos en la Ley y en los presentes Estatutos.

  3. – Los títulos de las acciones contendrán los requisitos que determine la Ley de Sociedades Anónimas vigente, y llevarán impresa la firma de los componentes del órgano de administración.

  4. – Los titulares de las acciones, sus transferencias sucesivas y todos los derechos reales, cargas o gravámenes que sobre ellas pudieran recaer se anotarán en un libro registro, bajo la custodia del Órgano de Administración.

  5. – La Sociedad no reconocerá cualidad de socio más que a las personas jurídicas que aparecieren como titulares de las acciones en el libro-registro al que se refiere el apartado anterior.

En el caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho, en todo caso, a los dividendos que la Sociedad pudiera acordar durante el usufructo. El usufructuario queda obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de sus derechos. En las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario regirá lo que determine el título constitutivo del usufructo; en su defecto, lo previsto en la Ley vigente de Sociedades Anónimas y, supletoriamente el Código Civil.

En caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de accionista. Si el propietario de las acciones incumpliese la obligación de desembolsar los dividendos pasivos, el acreedor pignoraticio podrá cumplir por sí esta obligación o proceder a la realización de la prenda.

En caso de embargo de acciones se observarán las disposiciones contenidas en el artículo anterior, siempre que ello fuera posible y no fuese incompatible con el régimen específico del embargo.

  1. – El gobierno y administración de la Sociedad está a cargo de los siguientes órganos:

    1. La Junta General de Accionistas.

    2. El Órgano de Administración.

    3. La Dirección General.

  2. – No podrán ocupar ni ejercer cargo alguno en la administración, representación, asesoramiento o dirección de la Sociedad las personas incursas en incompatibilidad legal, conforme a las disposiciones legales en vigor.

La Junta General de Accionistas, convocada y constituida de acuerdo con la Ley, es el órgano soberano de la Sociedad. Sus decisiones, válidamente adoptadas, obligan a todos los accionistas, incluso a los ausentes, disidentes o suspensos.

  1. – Las Juntas Generales serán convocadas por el Órgano de Administración, con al menos quince (15) días de antelación a la fecha fijada para su celebración, salvo para tratar de la fusión o escisión de la Sociedad, en cuyo caso, la antelación mínima será de un (1) mes.

  2. – El anuncio de convocatoria expresará el carácter de Ordinaria o Extraordinaria, la fecha y el lugar de celebración y todos los asuntos que hayan de tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro (24) horas.

  3. – La Administración deberá, asimismo, convocarla cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al Órgano de Administración para convocarla.

  4. – Por lo que se refiere a la convocatoria judicial de las Juntas, se estará a lo dispuesto en la Ley.

  5. – Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria quede válidamente constituida será precisa en primera convocatoria la concurrencia, por si o representados, de los accionistas que representen al menos dos tercios del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la mayoría del capital social.

    Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes.

    Se estará a lo dispuesto en la Ley o en los Estatutos, en los supuestos en que se señala en aquélla o en éstos mayoría superior de capital o de accionistas para determinados acuerdos.

  6. – Serán Presidente y Secretario de las Juntas quienes sean designados para ello por la misma Junta en cada reunión de la misma. En defecto del Presidente ocupará su puesto el accionista que elijan los socios asistentes a la reunión; el Secretario podrá ser sustituido por la persona que designe el Órgano de Administración.

  1. – Las Juntas Generales pueden ser Ordinarias y Extraordinarias.

  2. – La Junta General Ordinaria se reunirá dentro de los primeros seis meses de cada ejercicio, para conocer y resolver acerca de la gestión social en el ejercicio anterior y aprobar, en su caso, las cuentas y balances correspondientes al mismo y decidir sobre la aplicación de beneficios.

  3. – Todas las demás reuniones de la Junta General tendrán el carácter de Extraordinarias.

  1. – Tendrán derecho a concurrir con voz y voto a las Juntas Generales, así Ordinarias como Extraordinarias, los titulares de acciones que las tengan inscritas en el Libro Registro de Acciones nominativas con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, así como los titulares de acciones que acrediten mediante documento público su regular adquisición de quien en el Libro Registro aparezca como titular.

  2. – Los miembros del Órgano de Administración que no sean socios podrán asistir a las Juntas Generales, con voz pero sin votó. Igual derecho tendrá, en su caso, el Director General.

  3. – El Presidente de la Junta General podrá autorizar la presencia en ella de personas que no sean socios, con voz pero sin voto; la Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

    Si las citadas personas fueran llamadas para informar en relación con un punto concreto del orden del día, su presencia en la reunión se limitará a la discusión del mismo.

  4. – Al solo efecto de realizar tareas auxiliares de registro o grabación de lo tratado, el Presidente de la Junta podrá autorizar la colaboración de otras personas, y la permanencia de las mismas en el recinto en que se esté realizando la Junta General.

Sin necesidad de convocatoria expresa, la Junta General quedará válidamente convocada y constituida para tratar de cualquier asunto, cuando, presente todo el capital desembolsado, los asistentes acuerden por unanimidad la celebración de la Junta.

  1. – Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por otro accionista.

  2. – La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, pudiendo el Presidente de la misma establecer, con carácter general, cuantos requisitos, garantías o formalidades estime oportunos en relación con este apoderamiento.

  3. – Para que un accionista pueda intervenir en representación de otro, a los efectos de acordar la celebración de Junta Universal prevista en el artículo diecinueve de estos Estatutos, será necesario que el apoderamiento le faculte expresamente para ello.

Son atribuciones de la Junta General, todas las que le confiere la Ley de Sociedades Anónimas y, en general, todas las que sean precisas para el desarrollo de la actividad social, sin perjuicio de los requisitos exigidos en las disposiciones legales a las entidades públicas, y específicamente:

  1. – Nombrar al Presidente y Vicepresidente de la Sociedad, y a los Vocales del Consejo de Administración.

  2. – Nombrar y separar, en su caso, al Director General de la Sociedad.

  3. – Modificar los Estatutos.

  4. – Aumentar o disminuir el capital y realizar operaciones de crédito.

  5. – Aprobar el Inventario, Balance y cuentas anuales.

  6. – Acordar lo pertinente sobre la aplicación de beneficios.

  7. – Designar Censores de Cuentas entre los miembros de la Junta General.

  8. – Contratar Auditorias externas.

  9. – Aprobar los Planes Generales de Actuación y de Inversiones.

  10. – Las demás que la Ley de Sociedades Anónimas atribuye a la Junta General.

La Sociedad será regida y administrada, con las más amplias facultades que en derecho procedan, salvo las que competen a la Junta General con arreglo a la Ley y a estos Estatutos, a elección de la Junta General, por:

  1. Un administrador único.

  2. Dos o más Administradores solidarios.

  3. Dos Administradores mancomunados.

  4. Un Consejo de Administración.

  1. – La competencia para el nombramiento de los Administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

  2. – Para ser nombrado Administrador no se requerirá la condición de socio.

La duración del nombramiento como administrador o consejero será de seis años. Podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

El Órgano de Administración, sin más limitaciones que las facultades reservadas por la Ley y los Estatutos a la Junta General, ejercerá la suprema dirección y administración de la Sociedad y su representación en juicio y fuera de él. Dicha representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social.

La retribución de los administradores podrá ser determinada en su caso por la Junta General para cada ejercicio, de acuerdo con las limitaciones establecidas en las leyes presupuestarias.

  1. – Cuando la administración corresponda a un Consejo de Administración, éste será formado por su Presidente, Vicepresidente, y un número de Vocales que será de seis como mínimo y de diez como máximo. Todos y en su respectiva cualidad, serán designados por la Junta General, con el voto favorable de la mayoría absoluta del capital social.

  2. – No será precisa la condición de accionista para ser miembro del Consejo.

  3. – El cargo de Secretario será provisto por el Consejo de Administración, sin que sea precisa la condición de Consejero para tal cargo. En caso de ausencia o imposibilidad del Secretario, será sustituido por el Consejero de menor edad.

  4. – El Consejo de Administración se reunirá, generalmente, en el domicilio social, previa convocatoria del Presidente, por propia iniciativa de éste o a petición, formulada por escrito, de un tercio de los Consejeros, o del Director General dentro de los quince días naturales siguientes al ejercicio de esta petición, debiendo incluirse, en este caso, en el orden del día los asuntos objeto de aquélla.

  5. – La convocatoria, salvo por razones de urgencia se hará con cuarenta y ocho horas de antelación y acompañando a la misma el orden del día de los asuntos que han de ser tratados.

  6. – El Consejo de Administración se entenderá convocado y constituido para tratar de cualquier asunto siempre que, presente todos sus miembros, acuerden por unanimidad la celebración del Consejo.

  7. – El Consejo de Administración sólo podrá deliberar sobre las cuestiones reflejadas en el correspondiente orden del día previamente enviado.

  8. – Podrán asistir a las reuniones del Consejo, con voz y voto, todos los que ostenten la condición de Consejeros en ese momento. Para que el Consejo quede válidamente constituido será precisa la asistencia, presentes o representados, de la mitad más uno de sus miembros.

  9. – Todo Consejero podrá asumir la representación de uno sólo de los demás Consejeros, ausente o imposibilitado mediante apoderamiento por escrito para cada reunión.

  10. – El Director General, en el supuesto de no ser administrador, podrá asistir, por invitación del Presidente del Consejo, a las reuniones del mismo, con voz y sin voto. Tendrá derecho a la citada asistencia cuando se traten asuntos incluidos en su petición de reunión del Consejo.

  11. – El Presidente del Consejo de Administración podrá autorizar la presencia, en las reuniones del mismo, de personas que no sean socias con voz pero sin voto.

  12. – Las decisiones del Consejo se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes, salvo que se exija otra diferente por la Ley o estos Estatutos. En aso de empate en el escrutinio, el Presidente del Consejo dispone de voto de calidad.

  13. – De las sesiones se levantará acta que, una vez aprobada por el Consejo, tendrá, desde entonces, fuerza ejecutiva. Las actas de cada reunión del consejo estarán al cuidado del Secretario, auxiliado, en su caso, por el personal y medios que disponga el Presidente.

  14. – El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes y facultades para la dirección, gestión y administración de los intereses de la Sociedad, correspondiéndole todas las atribuciones que no se hallen expresamente reservadas a la Junta General.

  15. – El Consejo de Administración podrá delegar en el Director General de la Sociedad o en uno de los Consejeros las facultades que no sean indelegables por Ley.

  16. – El Presidente del Consejo, además de las facultades que le corresponden como Consejero, y las que le están atribuidas por la Ley o por estos Estatutos, llevará a cabo la ejecución de los acuerdos del Consejo de Administración y de los demás órganos administrativos colegiados, y representará a la Sociedad en la celebración de cuantos actos y contratos deriven de los acuerdos adoptados en Junta General y en Consejo de Administración. Igualmente, representará a la Sociedad en cuantos litigios, expedientes, cuestiones administrativas, gubernativas, judiciales y extrajudiciales se presente, tanto como demandante o demandado o con cualquier otro carácter. Podrá el Presidente delegar todas o parte de sus atribuciones en algún otro Consejero o en el Director General.

  1. – El Director General será nombrado y cesado por la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración por mayoría del capital social.

  2. – Las facultades del Director General serán las que en forma expresa le sean atribuidas válidamente por el Consejo de Administración, quien podrá, en cualquier momento, revocarlas o modificarlas y, en cualquier caso, las siguientes:

    1. Estudiar y proponer las ampliaciones, reformas e innovaciones que considere convenientes y necesarias en los servicios e instalaciones, así como las obras de conservación, entretenimiento, reposición y la adquisición de material e instrumentos de toda clase necesarios para la mejor prestación del servicio.

    2. Practicar aquellas actividades de gestión, estudio e iniciativa de propuestas encaminadas a conseguir una normal y correcta explotación de la empresa en su aspecto económico.

    3. Preparar recoger y ordenar todos los asuntos y documentos que hayan de ser sometidos a estudio, conocimiento, despacho y aprobación por el Consejo y el Presidente.

    4. Preparar, tramitar y cuidado de la ejecución de losacuerdos y resoluciones adoptadas por el Consejo, bajo la superior dirección del Presidente.

    5. Elevar al Consejo, al término de cada ejercicio, la Memoria comprensiva del desarrollo de su gestión y redactar la que el Consejo ha de elevar a la Junta General.

    6. Autorizar con su firma la correspondencia y documentos que necesiten tal requisito.

  3. – El Consejo de Administración podrá delegar en el Director General facultades de su competencia en los términos que se establezcan en la delegación. La delegación deberá constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

  4. – La duración del mandato del Director General será indefinida, estando aquél sujeto a revocación del nombramiento por la Junta General.

  1. – El ejercicio social abarcará el tiempo comprendido entre el 1 de enero a 31 de diciembre de cada año.

  2. – Por excepción, el primer ejercicio se iniciará en la fecha de otorgamiento de la escritura de inscripción en el Registro Mercantil de la constitución de la Sociedad.

  1. – El Órgano de Administración se responsabilizará de la llevanza y formulación de cuantos libros, registros, programas y documentos económicos, presupuestarios y contables se establezcan con carácter obligatorio en la Ley, o señale la Junta General.

  2. – Con independencia de lo prevenido en el apartado anterior, los accionistas que por su condición específica subjetiva estén obligados a cumplimentar una determinada documentación administrativa deberán llenar estos requisitos.

El examen y la censura de cuentas serán efectuados para cada ejercicio conforme a lo establecido en la legislación vigente de Sociedades Anónimas.

En el supuesto de existir beneficios líquidos de la Sociedad, después de atender a las cargas y gastos sociales, y a las reservas legales y voluntarias, su importe será destinado a los fines que acuerde la Junta General.

La Sociedad se disolverá por las causas y de acuerdo con el régimen establecido en los artículos 260 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

  1. – Quienes fueran administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que la Junta General hubiese designado otros al acordar la disolución.

  2. – Si el número de aquellos fuere par en el momento señalado en el número anterior, el Administrador de menor edad no asumirá funciones de liquidador.

En todo lo no previsto expresamente en estos Estatutos, regirá, para la disolución y liquidación de la Sociedad, lo establecido en la Ley.

  1. – La Sociedad se regirá por los presentes Estatutos y en lo no previsto en ellos, por las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas, y demás disposiciones que le sean aplicables.

  2. – La suscripción de una sola acción implica la sumisión total del accionista a las prevenciones de los presentes Estatutos, y a los acuerdos y decisiones que válidamente adopten los órganos de la Sociedad, sin perjuicio de los derechos de impugnación y separación.

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